江蘇一**公司稱，1998年起，一直與**嘉潤貿易有限公司有布料買賣業務，到2003年4月，**公司已拖欠貨款65萬余元。**公司催討無果，不得已訴至法院。判決下來，**公司理應支付貨款，該公司發起人黃某負連帶責任。可萬萬沒想到的是，案件執行中，**公司人去樓空，已無財產，黃某名下的房產也已贈與其子，個人也無財產可供執行。

**公司了解到，**公司成立初，發起人黃某和股東陳某為夫妻，公司注冊資金50萬元，其中黃某出資20萬元，陳某出資30萬元，陳某任。之后，兩人均下落不明。

援引法律

**公司稱，新《公司法》第二十條規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。而根據國家工商局關于《公司登記管理若干問題的規定》：家庭成員共同出資設立，必須以各自擁有的財產作為注冊資金，并各自承擔相應的責任。登記時需要提交財產分割的書面證明或協議。

然而**公司查明，**公司成立初，黃某與陳某夫妻共同財產沒有分割，也未向工商登記機關提交財產分割的書面證明或協議。甚至黃某曾購買住宅的90余萬元，也是出自**公司賬戶。因而認定公司資金和股東資金并沒有分開，股東和公司人格是混同的。

原告態度

**公司認為，在夫妻存續期間，雙方獲得的和持有的財產都被視為共同共有財產，案中兩位股東的財產其實是不可分割的整體。**公司雖為有限公司，但其實質上很可能是這對夫妻牟取利益、逃避債務的工具。因此要求法院判令確認**公司這一夫妻公司不具備法人資格，也就是否認公司人格，由黃某和陳某對**公司的債務承擔無限責任。

承擔無限責任，意味著夫妻倆將以個人財產來償還公司債務。

兩個概念

公司人格：就是公司成立后，作為獨立的法律主體，要以自己的名義開展經營活動，以自己獨立的財產承擔全部債務，股東僅以其出資額或所持股份額為限對外承擔有限責任。當公司承擔債務，債權人向公司追討債務，但卻不能直接向股東追索。所謂股東的有限責任，也就是僅限于出資額或所持股份額。說白了，在公司里投了多少錢，賠光算數，跟自己個人財產沒有關系。

公司人格否認：當控制股東濫用公司的法人資格，濫用股東有限責任規定，坑害債權人，包括金融機構債權人的，債權人有權力請求法院在該特定案件當中否定公司的法人資格。責令躲在公司面紗背后的股東站出來，對債權人承擔連帶清償責任。也就是新《公司法》第20條第3款中規定的內容。

否認公司人格有何意義，這主要針對現實中，有的公司股東濫用權利，采用轉移公司財產、將公司財產與本人財產混同等手段，造成公司用于償還債務的財產大量減少，損害債權人利益的行為。比如：股東為逃避自己的財產被強制執行，于是設立一家公司，并將財產轉移到這家公司中；股東為逃避債務而抽逃資金或解散公司等等。

(通訊員西法記者王-浩杭州日報)