2002年12月31日，程某根據(jù)《海安縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院產(chǎn)權(quán)制度改革實(shí)施意見(jiàn)》，從政府受讓取得海安某鎮(zhèn)衛(wèi)生院產(chǎn)權(quán)后，與孫某共同出資設(shè)立了海安某醫(yī)院。隨后，姜某、肖某等5人陸續(xù)參股。2005年5月8日，全體出資人共同簽署了民辦非企業(yè)單位（法人）章程，章程規(guī)定單位名稱為海安某醫(yī)院；單位注冊(cè)資金108萬(wàn)元，其中姜某出資43萬(wàn)元、肖某出資20萬(wàn)元。章程規(guī)定，每位董事的股份只可在董事會(huì)成員之間轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)成員退休時(shí)，其股份交董事會(huì)處理，同時(shí)根據(jù)單位經(jīng)營(yíng)情況決定其退股金額（章程所稱董事與該醫(yī)院出資人的身份同一）。章程簽署后，全體出資人推舉代表到海安縣民政局辦理了相關(guān)登記手續(xù)。

2005年11月17日，出資人之一的姜某在征得其他出資人同意后，與楊某（非原始出資人）協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)，約定姜某將其名下33萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊某。次日，姜某出具了一份收條：收到楊某股權(quán)轉(zhuǎn)讓金60萬(wàn)元，尚欠30萬(wàn)元于楊某出售雞場(chǎng)后一次性結(jié)清，雙方再行辦理股權(quán)變更手續(xù)。

2006年5月7日，姜某又與肖某（原始出資人之一）協(xié)商，將其所持該醫(yī)院股權(quán)以84萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給肖某，付款時(shí)間為2006年5月14日中午12時(shí)前，并約定如一方違約須向?qū)Ψ街Ц哆`約金10萬(wàn)元。協(xié)議簽訂后，肖某按約支付了84萬(wàn)元。但事后姜某又表示反悔，聲稱其與肖某的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，由此引發(fā)糾紛。

原告肖某訴稱：原、被告均為海安某醫(yī)院股東，2006年5月7日雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，約定被告將其擁有的該醫(yī)院股權(quán)以84萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原告，原告依約給付轉(zhuǎn)讓款后，被告卻多次向原告聲明協(xié)議無(wú)效。現(xiàn)請(qǐng)求法院確認(rèn)原、被告間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。

被告姜某辯稱：原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議侵害了其他股東的權(quán)益，違反了鎮(zhèn)政府對(duì)該衛(wèi)生院進(jìn)行改制時(shí)與受讓人的約定，且當(dāng)?shù)卣托l(wèi)生行政主管部門不同意被告將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，故原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)歸于無(wú)效。

在訴訟過(guò)程中，楊某申請(qǐng)作為第三人參加訴訟，其述稱：被告在經(jīng)該醫(yī)院其他股東同意并放棄購(gòu)買的情況下，于2005年11月17日與第三人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其擁有的該醫(yī)院股權(quán)以90萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給第三人，第三人已經(jīng)支付轉(zhuǎn)讓款60萬(wàn)元。原告明知被告的股權(quán)已轉(zhuǎn)讓，仍與被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，侵害了第三人的利益，原、被告的協(xié)議應(yīng)屬無(wú)效。請(qǐng)求法院確認(rèn)第三人與被告間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。

海安縣法院經(jīng)審理后認(rèn)為，合法有效的合同必須具備以下條件：合同當(dāng)事人須具有相應(yīng)的民事行為能力，當(dāng)事人的意思表示真實(shí)，同時(shí)合同的內(nèi)容和目的不得違反法律規(guī)定和社會(huì)公共利益。原、被告于2006年5月7日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，體現(xiàn)了雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定合法有效。海安某醫(yī)院作為民辦非企業(yè)單位（法人），其章程由股東依法訂立，是規(guī)范法人組織與活動(dòng)的基本法律文件，在法人存續(xù)期間發(fā)生效力，法人的組織和經(jīng)營(yíng)均不得違反章程的規(guī)定。第三人與被告于2005年11月17日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖然體現(xiàn)了當(dāng)事人的真實(shí)意思，同時(shí)該醫(yī)院的大部分出資人也表示同意，但該協(xié)議明顯違反了該醫(yī)院章程中董事的股份只可在董事會(huì)人員之間轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，故第三人與被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。法院遂根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》、參照《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定，作出前述判決。

評(píng)析：本案涉及的是民辦非企業(yè)單位（法人）的出資額的轉(zhuǎn)讓問(wèn)題。

民辦非企業(yè)單位是指企業(yè)事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體和其他社會(huì)力量以及公民個(gè)人利用非國(guó)有資產(chǎn)舉辦的，從事非營(yíng)利性社會(huì)服務(wù)活動(dòng)的社會(huì)組織。民辦非企業(yè)單位不以營(yíng)利為目的，其收入只能用于章程規(guī)定的目的和社會(huì)公益服務(wù)事業(yè)，不得在成員中分配，注銷時(shí)資產(chǎn)也不得轉(zhuǎn)讓和私分。民辦非企業(yè)單位按其性質(zhì)不同，可以分為個(gè)人、合伙、法人三種。其中，法人性質(zhì)的民辦非企業(yè)單位依法獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)。而公司是營(yíng)利性企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以營(yíng)利為目的，其利潤(rùn)可以分配，資產(chǎn)可以轉(zhuǎn)讓、出售。由此，可以看出民辦非企業(yè)單位與公司最大的區(qū)別在于其非營(yíng)利性。

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