股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。正是憑著充分而有效的股權自由轉讓制度，新老投資者不斷更替，資本市場不斷拓展，公司運營所需資本源源不斷地得到補充與供應，以資本為基礎追求商業財富增長的現代市場經濟充滿著活力。在現代市場經濟運行中，股權轉讓最為經常地發生著，全球范圍內股市的興起與繁榮便是最有力的見證。在股市推動著股權頻繁交易的同時，協議轉讓股權的交易也在大量地進行，由此引發的糾紛成為公司訴訟中最為常見的種類之一，其中，股權轉讓協議的效力審查，成為處理此類訴訟的難點所在。

一、案例提示

案例一：被告黃某及何某于1996年11月注冊成立甲有限公司，注冊資金800萬元。1998年3月，原告與兩被告共同簽訂《股權轉讓協議》，約定：原告以1200萬元分別受讓被告黃某股權20%、被告何某股權30%;受讓后，原告持股51%，被告黃某及何某分別持股29%及20%;該協議還就董事會的組成以及受讓款支付等問題作了規定。協議簽訂當月，三方召開了甲公司股東會暨董事會，選舉原告方委托的人員為甲公司法定代表人并修改了甲公司的章程。之后，原告也依約支付了受讓股款1100余萬元，并接管了甲公司的經營。至1999年5月時，原告以兩被告始終未協助辦理工商變更注冊登記手續為由，提出訴訟，請求兩被告退回所支付的全部股款。一審法院認為：雙方簽訂的《股權轉讓協議》，系雙方當事人真實意思表示，且符合自愿、公平原則，故協議依法成立;但因股權轉讓至今未向工商行政管理機關辦理變更登記，故該股權轉讓行為尚未生效。據此判決：兩被告應返還原告股權價款1100余萬元。兩被告不服，提出上訴。二審法院認為：對于股權轉讓協議，法律并無必須登記才生效的規定，各當事人嗣后未辦理股東變更登記，并不影響股權轉讓協議的效力，故本案協議應自成立時即行生效。何況本案協議已實際履行，公司內部的股東登記已經完成。據此改判：撤銷原判，對原告要求兩被告返還股權轉讓價款的訴訟請求不予支持。

案例二：被告A、B公司系某草業有限公司之法人股東。2000年12月，兩被告為促成與原告甲公司之間的股權轉讓事宜，向甲公司出具“承諾書”稱：草業公司自籌建至2000年11月底，凈投入(貨幣投入)不少于4500萬元，另有銀行貸款2000萬元也投入草業公司，未挪作它用，如經雙方認可的會計師事務所審計后的凈投入少于4500萬元或銀行貸款挪作它用，A、B兩公司愿以現金方式補足。基于該承諾書，原告與兩被告正式簽訂《股權轉讓協議書》，約定：原告以2000萬元受讓A公司所擁有的草業公司股權58%.該協議簽訂后的當月，當事人在工商行政機關即完成了股東變更登記。不久A公司也依約獲得2000萬元股權受讓款。收款后3個月，雙方共同委托會計師事務所對草業公司資產進行審計發現：投入草業公司資產中3500余萬元權屬不清，B公司投入的1700萬元于驗資后即劃回1000萬元，2000萬元的銀行貸款，有1500萬元亦被挪作它用。為此，原告多次要求兩被告辦理相應的資產過戶，并將抽逃的1000萬元注冊資金歸位，以及返還挪用的銀行貸款，兩被告拒不履行。據此，原告以股權轉讓協議存有欺詐為由訴請解除本案股權轉讓協議，要求兩被告連帶返還所得轉讓價款。一審法院認為：兩被告向原告出具虛假的承諾，具有明顯的欺詐，共同侵害了原告的合法權益，致使原告成為草業公司股東后無法經營。據此判決：雙方所簽《股權轉讓協議書》無效，兩被告應連帶返還原告2000萬元股權價款。兩被告不服，提出上訴。二審法院認為：基于本案會計師事務所審計鑒定結論，原審法院認定被告A公司轉讓股權的民事行為構成欺詐以及股權轉讓協議無效正確;B公司雖沒有轉讓股權，但其與A公司構成共同侵權，原審認定其連帶承擔返還責任是正確的。據此判決：駁回上訴，維持原判。