【網友咨詢】

公司收購的具體流程是什么,收購協議書怎樣寫?

【律師解答】

公司收購流程：

一、收購意向的確定(簽署收購意向書)。

收購股權涉及一系列復雜的法律問題及財務問題，整個收購過程可能需要歷經較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準備階段，為后期收購工作的順利完成作好準備。這個準備過程必然涉及雙方相關費用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此這個意向書必須對可能出現的問題作出足夠的防范。

二、收購方作出收購決議。

在收購基本意向達成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權限由公司董事會行使，那么應由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎文件。如果收購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。

三、目標公司召開股東大會，其它股東放棄優先購買權。

這點是基于的《公司法》規定而作出的相應安排，我們知道，股權收購實質上是目標公司股東對外轉讓股權的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規定。根據《公司法》規定，股東轉讓股權必須經過公司持表決權股東過半數同意，其它股東對轉讓的股權在同等條件下有優先購買權。那么要順利完成收購，目標公司的股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議，明確同意轉讓并放棄優先購買權。上述股東會決亦是收購和約的基礎文件。

四、對目標公司開展盡職調查，明確要收購對象的基本情況。

盡職調查是律師開展非訴業務的一個基本環節，也是律師的基本素質要求，在盡職調查過程中，律師必須本著勤勉、謹慎之原則，對被調查對象做全方位、詳細的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關會計機構予以協助調查。盡職調查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷，對盡職調查的內容，可根據《律師承辦有限公司收購業務指引》規定的內容操作，實踐中根據收購的目的作出有側重點的調查。

五、簽訂收購協議。

在前述工作的基礎上，雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協議，收購協議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環節。收購協議必然要對收購所涉及的所有問題作出統一安排，協議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協議立即生效并對雙方產生拘束，同時協議亦是雙方權利義務及后續糾紛解決的最根本性文件。收購協議應具備下列條款：

1、收購對象的基本情況闡述;

2、雙方的就本次收購的承諾;

3、收購標底;

4、收購期限、方式及價款支付;

5、收購前債權債務的披露、被收購方涉及抵押、擔保、訴訟、仲裁的披露及違反相關義務股東的擔保責任;

6、收購前債權債務的安排及承諾;

7、保密條款;

8、違約責任;

9、爭議解決。

六、后續變更手續辦理。

股權收購不同于一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對于上述變更及辦理登記手續，目標公司及其股東必須履行相應的協助義務;因此建議股權轉讓款的支付應拉長支付時間，預留部分保證金待上述程序辦理完畢時支付。

公司收購合同范本

一、目標公司資產的詳細陳述：

1、資產范圍(附清單);

2、資產有無設定抵押、擔保情形;

3、如系國有資產，有無有關部門批準文件;

二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業與資產狀況的報表(尤其是公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單)。

三、保證條款：保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承擔賠償責任。

四、過渡期條款：

1、雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關聯的第三方同意、授權及核準;

2、賣方承諾在此過渡期內妥善保存管理目標公司的一切資產;

3、為維護目標公司的現狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公司獲得其他利益，使公司資產價值減少;

4、雙方對于收購合同所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節外生枝。

五、雙方權利義務：

1、賣方：

A.辦理有關產權證照轉戶手續;

B.資產移交期限;

C.分批移交，移交時間表。

2、買方：

A.付款日期;

B.付款方式;

C.機關日期和方法。

六、違約責任

七、生效條件

收購方：

被收購方：

年月日

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