一、公司收購合同范本

一、目標公司資產(chǎn)的詳細陳述

1.資產(chǎn)范圍(附清單);

2.資產(chǎn)有無設定抵押、擔保情形;

3.如系國有資產(chǎn)，有無有關部門批準文件;

二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表(尤其是公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單)

三、保證條款：保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承擔賠償責任。

四、過渡期條款

1.雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關聯(lián)的第三方同意、授權及核準;

2.賣方承諾在此過渡期內妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn);

3.為維護目標公司的現(xiàn)狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公司獲得其他利益，使公司資產(chǎn)價值減少;

4.雙方對于收購合同所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節(jié)外生枝。

五、雙方權利義務

1.賣方：A，辦理有關產(chǎn)權證照轉戶手續(xù);

B.資產(chǎn)移交期限;

C.分批移交，移交時間表。

2.買方：A，付款日期;

B.付款方式;

C.機關日期和方法。

六、現(xiàn)有職工安置問題

_________________________________

七、違約責任

________________________________

八、生效條件

_________________________________

收購方：______________________

被收購方：____________________

________年________月________日

二、公司收購的注意事項

一、資本、資產(chǎn)方面的風險

(一)注冊資本問題

目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續(xù)或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

(二)公司資產(chǎn)、負債以及所有者權益等問題

在決定購買公司時，要關注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。

第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。

第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。

第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。

第四、要重點關注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

二、財務會計制度方面的風險

實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的律師都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財務以及稅務方面提供專業(yè)的服務。

三、稅務方面的風險

在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經(jīng)常成為稅務機關關注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

四、可能的訴訟風險

在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的風險:

第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);

第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進行支撐;

第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。

第四、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。