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寧波
如何設計和選擇并購方案
(一)科學選擇并購標的
并購標的不同，并購各方的主體就不同，相應的權利和義務也不同，從而使各方主體所面臨的風險也不同。因此，并購前根據不同的需求考察相應的風險、選擇并購標的是非常必要的。
??一般而言，并購的標的包括股權和資產。
??收購股權就是并購方獲得目標公司的股權，成為目標公司的股東。這樣，并購方就獲得了在目標公司的獲益權、表決權等股東權，可目標公司的資產并沒有變化。由于這種交易方式的主體是并購方和目標公司的股東，并購中的權利和義務也只在并購方和目標公司的股東(注意是股東)之間發生，這樣就可以“曲線”解決一些難題。如：目標公司章程規定，并購前公司已經簽署的專利許可合同不得因并購而移轉給他人。如果并購方對目標公司的專利感興趣，采取購買專利的方式就會受到公司章程的限制，因此就可以選擇并購股權的形式。因為股權交易涉及債權債務的概括承擔，因此可以規避資產并購過程中關于資產移轉限制的規定。
??收購資產是對目標公司的實物資產或專利、商標、商譽等無形資產進行轉讓，目標公司的主體資格不發生任何變化，也就是說，這兩個公司是各自獨立的，并購方對目標公司自身的債權債務也無須承擔任何責任。特別注意的是，應注意及時將所收購的資產，特別是無形資產作適當的變更或移轉登記，避免發生“一女二嫁”的風險。舉例來說，如果**公司收購甲乙丙丁投資的**公司的資產。收購后，**公司的股東仍為甲乙丙丁，**公司作為并購方并不承擔**公司的債務。**公司仍應當對自身的債務承擔責任。假如**公司收購的是**公司的股權，則**公司就成為**公司的股東，**公司就必須與其他股東共同對**公司承擔責任，但承擔責任的范圍以其投資額為限。
(二)審慎設計支付方式
??【一、在支付形態上】
??所謂“支付的形態”就是支付什么，我國公司法只規定了五種出資形態，即貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權，除了上述五種形態資產以外，不允許以其他形式的資產出資。比如“商譽”，目前在國內是不允許用作出資的，如果以“商譽”投資，實際上面臨虛假出資的法律風險。但像“全*德”在國外某些國家就可以以其“商譽”作為資產投資。在我國，其他如股權、勞務等也不允許用作出資。國內法的這種規定，在一定程度上限制了企業資源的保值增值。正是這種限制，使得許多投資人繞過直接投資入股的障礙轉而尋求通過并購的方式進行企業資本運營和整合。如：
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