熱門推薦：股東退股 公司清算 公司變更 公司設(shè)立 子公司 公司裁員 公司章程 公司上市 有限責(zé)任公司

案情簡介

1996年5月，秦某、戴某、楊某、李某分別出資11.2萬、28萬、21萬、10萬設(shè)立了有限責(zé)任公司，該公司章程中未對股東去世后其出資如何處理作出約定。2003年6月戴某車禍死亡，戴某之女黃某在原股東秦某、楊某、李某不進行工商變更登記，不認可黃某股東資格的情況下，向法院提起訴訟，要求繼承股份，行使股東權(quán)。 　　

辦案思路及心得

在本案的審理過程中，就黃某是否可以當(dāng)然取得股東資格身份，存在著兩種觀點。觀點一認為：有限責(zé)任公司是人資兩合公司，人合性決定了出資者間必須相互信任，因此黃某基于繼承的事實只能是取得戴某生前在公司所享有的財產(chǎn)權(quán)，而不能當(dāng)然取得股東資格。觀點二認為：有限責(zé)任公司出資額允許作為遺產(chǎn)繼承。繼承發(fā)生法定的當(dāng)然的移轉(zhuǎn)，繼承人可以基于繼承發(fā)生的事實，當(dāng)然取得股東資格并主張行使股東權(quán)利。[本案評析]黃某繼承的是具有有價證券性質(zhì)的出資證明書。戴某基于出資行為，取得了與出資財產(chǎn)等值的股份份額，該股份份額表現(xiàn)為一種財產(chǎn)權(quán)益即股權(quán)。股東可從有限責(zé)任公司中分得利潤，并得參與管理、經(jīng)營。股權(quán)中的人身權(quán)益與股東身份密不可分，隨股東人身消滅而消滅，是不能被繼承的。《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國繼承法〉若干問題的意見》第3條規(guī)定“公民可繼承的其他合法財產(chǎn)包括有價證券和履行標的為財物的債權(quán)等。”作為有限責(zé)任公司股東股權(quán)表現(xiàn)形式的出資證明書，雖然由于股東的死亡不再是股權(quán)完整的表現(xiàn)形式，但它仍然是一種可獲得分配利益的憑證，體現(xiàn)了股權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)，具有有價證券的性質(zhì)，是可以被繼承的。承出資并不意味著繼承股東身份。繼承人是否取得股東資格首先應(yīng)看公司章程中的規(guī)定，章程是各股東真實意思的表示，根據(jù)意思自治，在不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的情況下，應(yīng)予以尊重。但在章程未規(guī)定的情況下，法律未作規(guī)定。由于有限責(zé)任公司人合性的特征，繼承權(quán)所繼承的只能是股份財產(chǎn)權(quán)部分，對于股東資格可以比照《公司法》第35條的規(guī)定處理，即繼承人是否取得股東身份，應(yīng)由全體股東過半數(shù)同意，如果股東不同意繼承人取得股東身份，其必須購買死亡股東的出資，如果不購買，則視為同意接納繼承人為股東，此時股東資格取得并非繼承取得，而是加入取得，是基于股東之間達成的新合意。一旦取得股東資格，公司必須將其股東姓名、住所及繼承的出資額記載于股東名冊，并進行工商登記。即通過股權(quán)財產(chǎn)權(quán)和人身權(quán)的分離來實現(xiàn)對繼承人繼承權(quán)的保護和有限責(zé)任公司人合性特征的維護。 　　

裁判結(jié)果

本案黃某并不能基于繼承這一事實法律行為當(dāng)然取得股東資格，如果公司過半數(shù)股東同意的話，黃某取得股東資格，可以行使股東權(quán);反之，黃某只能把股份作價予以繼承，股份由不同意的股東認購。