案情： 2004年下半年，簡榕桂、鄭寧、周森華三人協(xié)商決定組建佛山市創(chuàng)沃泰環(huán)保建材有限公司（以下簡稱創(chuàng)沃泰公司），公司的注冊資本為50萬元，由簡榕桂出資25萬元，占出資額50%；鄭寧、周森華各出資12.5萬元，各占出資額25%。公司的法定代表人是簡榕桂。

2005年4月30日，三股東簽名確認了創(chuàng)沃泰公司的資產(chǎn)負債表、損益表。上述會計報表顯示，從2005年1月至4月底，創(chuàng)沃泰公司共發(fā)生虧損356478.83元。

后公司股東之間發(fā)生了嚴重的矛盾與對立。2005年12月31日下午，鄭寧到創(chuàng)沃泰公司要求與簡榕桂見面，未能見到簡本人，遂留下一紙通知，要求簡務必于2006年1月10日前與其聯(lián)系見面，以協(xié)商公司事宜，否則，將在春節(jié)前后將所有設備全部搬走或處理。事后經(jīng)雙方證實，鄭寧并未因此而見到簡榕桂本人。

至2006年1月，創(chuàng)沃泰公司便已停產(chǎn)。為使公司和股東的權益不受損失，原告簡榕桂遂以其他兩位股東鄭寧和周森華為被告，于2006年1月10日向廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院提起訴訟，訴請判令原、被告三股東設立的創(chuàng)沃泰公司立即解散；判令公司股東限期組成清算組對公司進行清算。

案件受理后，該院追加了創(chuàng)沃泰公司作為第三人參加訴訟。

裁判： 佛山市禪城區(qū)人民法院依照公司法第一百八十一條第（五）項、第一百八十三條、第一百八十四條的規(guī)定，判決：解散創(chuàng)沃泰公司；創(chuàng)沃泰公司的股東簡榕桂、鄭寧、周森華應于判決發(fā)生法律效力之日起十五日內組成清算組，對創(chuàng)沃泰公司進行清算。 雙方當事人沒有提起上訴，該判決已經(jīng)生效。

評析： 本案是新公司法第一百八十三條作出公司僵局的訴訟解決途徑的新規(guī)定后出現(xiàn)的新類型案件。由于該規(guī)定過于簡單，操作性不強，在案件的具體審判過程中遇到實際問題： 在股東解散公司之訴中的當事人訴訟地位問題

在公司股東引用新公司法第一百八十三條，請求法院解散公司的訴訟中，原告的主體資格歸屬于持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東已由法律直接規(guī)定，這一點沒有疑義，但是公司以及其他股東的訴訟地位如何，法律并未予以明確規(guī)定。

本案合議庭將公司列為無獨立請求權的第三人，其他股東作為共同被告。

目前在國內的理論界和實務界，主流的觀點認為該類訴訟直接承擔法律后果的是公司。如果公司不是被告，不享有抗辯權，對公司不公平，因此解散之訴的被告應當是公司，而非股東。

但是，這種觀點混淆了公司僵局和公司壓迫的概念，是否應把公司列為被告應區(qū)分公司僵局和公司壓迫的不同情形。

公司僵局是指在封閉持股公司中出現(xiàn)的由于公司的控制結構允許一個或者多個不同意公司某些方面政策的股東派別阻止公司的正常運作所致的僵持狀態(tài)。而公司壓迫往往是指一個公司中控制股東仰仗其股權的相對或絕對多數(shù)，利用其在公司重大事項和經(jīng)營決策中的優(yōu)勢地位，嚴重損害小股東的利益，使矛盾激化造成雙方的對立，影響到公司繼續(xù)經(jīng)營的情形。

國內有一部分關于公司法的著述將控制股東對小股東的強制和嚴重的不公平也視為公司呈僵局狀態(tài)的表現(xiàn)是錯誤的理解，至少是不準確的。雖然股東基于公司壓迫也可以以請求解散公司的方式對自己的權利予以救濟，但其畢竟不屬于公司僵局而引起的解散之訴。在公司壓迫的情形下，控制股東擁有可使決議通過的表決權，盡管小股東反對決議，但決議仍可通過，公司仍能夠照常運轉，此時并沒有形成公司僵局。此時，公司依然具有行為能力，因此將公司列為被告是可行的。而公司僵局的情形是不一樣的。一般來說，公司僵局主要是由于股東之間或者公司管理人員之間的利益沖突和矛盾而引起，這種矛盾和沖突，導致了公司決策機制、運行機制不能正常運行，股東會或董事會因為沖突而不能召開，任何一方的提議因為對方的反對而不能獲得通過，公司的一切事務都處于癱瘓之中。

因此公司僵局只應當產(chǎn)生于以下情況：公司股東或董事中的兩派或數(shù)派持有相同數(shù)量的表決權，而每一派對對方的意見均不同意，均相互牽制，沒有對立方的同意公司無法行使行為能力。例如，兩派（每派可能有一個或多個股東）各持有50%，如本案的情況，或三派各持有33.33%。在這種情形下，每一派的股東都不能獲得可使決議通過的表決權，導致決議根本無法通過，公司無法正常經(jīng)營，即公司無法形成多數(shù)決。并且，從法理上來說，成立公司的協(xié)議、合同或章程本質上是一種契約，公司是股東履行這一契約的結果。因公司僵局引起的解散之訴，屬于公司內部股東之間的糾紛，是股東請求變更成立公司的協(xié)議（合同）的變更之訴，是與解除合同性質類似的訴訟，而作為變更之訴的當事人則應當是某一具體民事行為的參與人，處于公司僵局情形下的公司已無行為能力，所以因公司僵局引起的解散之訴的原、被告應為公司的股東。況且，若把公司當為適格被告，其抗辯理由如何確定，由誰代表公司意志，公司意志如何產(chǎn)生等問題也是難以解決的一個實際問題。并且，無論是理論界還是實務界，一般均認為新公司法第一百八十三條是對公司僵局的訴訟解決途徑的規(guī)定。因此，合議庭最終認為在因公司僵局引起的解散訴訟中股東才是適格的原、被告，在目前民事訴訟法體系下，公司只適宜列為無獨立請求權的第三人。