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最高法出臺司法解釋規(guī)范審理公司解散清算案件

來源: 律霸小編整理 · 2025-05-16 · 555人看過

單獨或合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，在四種情形下可以提起解散公司訴訟。最高人民法院今天(18日)發(fā)布的《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》，對此作出明確規(guī)定。

這四種情形是，公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;股東表決

時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

司法解釋強調(diào)，人民法院審理解散公司訴訟案件應(yīng)注重調(diào)解，對當(dāng)事人之間在不違反法律、行政法規(guī)規(guī)定下協(xié)商同意由公司或股東收購股份，或以減資等方式使公司存續(xù)的，應(yīng)予支持，對不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，應(yīng)及時判決。

將于5月19日起施行的這一司法解釋規(guī)定，股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，法院不予受理。

司法解釋還規(guī)定，股東提起解散公司訴訟，同時又申請法院對公司清算的，法院對清算申請不予受理;股東提起解散公司訴訟時申請財產(chǎn)保全或證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，法院可予以保全;股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告，并應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或由法院通知其參加訴訟。

此外，根據(jù)該司法解釋規(guī)定，在公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算，或雖然成立清算組但故意拖延清算，或違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或股東利益的情形下，債權(quán)人或股東申請法院指定清算組進(jìn)行清算的，法院應(yīng)予受理。

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