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公司收購和轉讓的程序是什么

來源: 律霸小編整理 · 2025-09-22 · 522人看過

公司收購程序和收購人的內部決策程序是公司存續期間的綱領性文件，是約束公司及其股東的基本依據。外商投資涉及公司和股東的利益。《公司法》對公司對外投資沒有強制性規定，授權公司按照公司章程的規定實施。因此，要把握購買者主體權威的合法性，就要重點考察購買者的章程。一是內部決策過程是否合法，是否經過董事會或股東大會或股東大會的決定；二是外資額度是否有限制，如果有，是否超過外資額度。

2。賣方的內部決策過程和其他股東的意見賣方轉讓目標公司股權的實質是收回其對外投資，涉及賣方和目標公司其他股東的利益。因此，賣方轉讓其股權必須經過兩個程序。首先，根據賣方的公司章程，應取得賣方董事會、股東大會和股東大會的決議。其次，根據《公司法》規定，目標公司其他股東半數以上應當通過。

在程序上，在公司作出內部決定后，賣方應將其股權轉讓書面通知其他股東審批。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。由于有限責任公司是一個人情合作性很強的公司，為了保護其他股東的利益，《公司法》對有限責任公司的股權轉讓作出了相應的限制，并賦予其他股東一定的權利。具體表現為：第一，其他股東同意轉讓股權的，其他股東有優先購買權。在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（1）公司連續五年不向股東分配利潤，但連續五年實現利潤，符合本法規定的利潤分配條件的；（二）公司合并、分立或者轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，股東大會通過決議修改公司章程，使公司存續時，股東可以請求公司依法購買其股權合理的價格。股東會決議通過后60日內，股東與公司未達成股權收購協議的，股東可以在股東會決議通過后90日內向人民法院提起訴訟。（3）國有資產和外資的審批程序。國有股權轉讓應當在依法設立的產權交易機構進行，股權轉讓公告由委托交易機構在省級以上公開發行的經濟、金融報刊和產權交易機構網站上刊登，公開披露國有股權轉讓信息，廣泛征求受讓人意見。轉讓方式有拍賣、競價、協議轉讓等

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