（1） 我國上市公司公開發(fā)行并購融資分析由于我國并購融資方式單一，除使用銀行貸款外，發(fā)行公司債券的要求更為嚴(yán)格。因此，一些上市公司通過增發(fā)A股或H股來保證并購的完成。對于增發(fā)新股募集資金，《證券法》從財(cái)務(wù)指標(biāo)和時(shí)間間隔等方面明確規(guī)定了增發(fā)的基本條件和具體要求，但增發(fā)用于收購活動的過程中仍存在一些不規(guī)范的問題。一些上市公司通過增發(fā)資金進(jìn)行的收購活動大多是關(guān)聯(lián)公司之間的非實(shí)質(zhì)性收購。增發(fā)融資已成為一種“圈錢”方式，收購行為已成為操縱利潤的工具。進(jìn)一步規(guī)范上市公司的再融資和收購行為，構(gòu)建合理的資本結(jié)構(gòu)，仍然是有待解決的重大問題。

<2）證券交易所并購在我國的應(yīng)用分析

中國資本市場真正意義上的證券交易所并購始于**同方[market | data | discussion]和**路鷹[Luying]的合并電子學(xué)在**同方[報(bào)價(jià)|數(shù)據(jù)|討論]證券交易所并購**路鷹之后，一些上市公司在市場上進(jìn)行了證券交易所吸收式并購。這些合并是試點(diǎn)，主要在上市公司和非上市公司之間進(jìn)行。與國外相比，我國的證券交易所并購發(fā)展并不迅速。主要原因如下：① 非標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)限制了證券交易所并購的適用范圍；② 不規(guī)范、無效的證券市場阻礙了上市公司之間的證券交易收購；③ 換股比例的確定具有較強(qiáng)的主觀性；④ 相關(guān)法律法規(guī)不完善。并購公司發(fā)行新股的具體操作規(guī)則仍缺乏相應(yīng)的法律規(guī)范

為此，我們建議：① 規(guī)范證券市場，逐步推進(jìn)上市公司的證券交易所并購；② 盡快頒布有關(guān)證券交易所并購的法律、法規(guī)和操作規(guī)程；③ 以證券交易所并購為起點(diǎn)，開展綜合性證券收購。未來，在開展證券交易所并購時(shí)，我們將逐步完善現(xiàn)金、股票、可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證等形式的綜合性證券收購。在海外公司收購的實(shí)踐中，本次證券綜合收購的利用率逐年提高。④ 在發(fā)展證券交易所并購的同時(shí)，要注意加強(qiáng)相應(yīng)的監(jiān)管措施，避免使其成為上市公司操縱利潤的工具。（3）從我國上市公司實(shí)行職工持股制度的具體運(yùn)作分析我國職工持股計(jì)劃的融資機(jī)制，職工持股的資金來源主要是認(rèn)購個(gè)人資產(chǎn)，不起財(cái)務(wù)杠桿作用。例如，*交通[報(bào)價(jià)|信息|討論]完全由員工自己出資認(rèn)購股票。在**集團(tuán)【市場|數(shù)據(jù)|討論】實(shí)施員工持股的資金來源于員工個(gè)人繳費(fèi)、公司向員工個(gè)人提供的貸款以及從公司激勵基金和福利基金中提取的部分激勵資金，分別占1/3左右**集團(tuán)[報(bào)價(jià)|信息|討論]員工持股制度中向員工提供貸款的做法吸收了美國企業(yè)員工持股的財(cái)務(wù)杠桿方法。然而，目前還沒有金融機(jī)構(gòu)參與員工持股計(jì)劃。主要原因可能是與國外相比缺乏一系列配套的法律支持，如稅收優(yōu)惠。金融機(jī)構(gòu)參與員工持股不僅是可行的，而且對解決銀行貸款的出路問題，啟動投資和消費(fèi)也起到了一定的作用