有限合伙證書通常被稱為有限合伙公司章程。根據《美國統一有限合伙法》的規定，有限合伙企業必須具有符合各州有限合伙法規定的書面有限合伙證書，并且該證書必須由主管營業辦事處所在州的州政府正式注冊。有限合伙企業成立。換言之，由國務卿辦公室提交并批準證書是成立有限合伙企業的法律條件。如果沒有這一條件，將無法建立有限合伙企業。如果我們將美國《統一有限合伙法》與美國《統一合伙法》進行比較，不難發現，《美國統一有限合伙法》對建立有限合伙的法律條件的要求比《美國統一合伙法》對建立普通合伙的法律條件的要求更為嚴格。在美國，普通合伙企業可以通過書面、口頭或其他非正式方式建立，甚至可以根據雙方之間的通常行為方式來確定。對于有限合伙企業的建立，必須提供書面的有限合伙證書，該證書必須經州政府批準和備案后才能成立。美國《有限合伙法》之所以規定了相對嚴格的有限合伙設立程序，主要是為了保護有限合伙債權人的利益。由于有限合伙人僅以其出資額為限對有限合伙企業的債務承擔有限責任，因此，法律要求有限合伙企業必須持有有限合伙證書。一方面，有限合伙企業承擔書面通知義務，即通知交易的第三方（債權人），使其能夠了解交易對象的身份、法律性質和資金數額，這促使第三方在與有限合伙企業進行交易之前仔細考慮交易的可行性和安全性?！坝邢藓匣镒C書提醒債權人，該合伙企業是一家有限合伙企業，應確定普通合伙人的身份。另一方面，有限合伙證書可以確定有限合伙企業成員的身份和地位，以便清楚地表明誰在什么時候成為有限合伙人或普通合伙人，誰在什么時候成為有限合伙人或普通合伙人ch有助于區分不同合伙成員的不同責任，防止糾紛。此外，政府主管注冊機構，海關可以根據注冊證書檢查是否存在欺詐行為。因此，美國《統一有限合伙法》規定，有效的有限合伙企業必須按照該法的注冊要求善意成立。有限合伙證書標志著有限合伙企業的成立。自州務卿注冊有限合伙證書之日起，有限合伙企業可以有限合伙企業的名義進行交易。如果有限合伙證書未經州政府批準，有限合伙企業將從事商業活動，債權人（第三人）可以證明他與合伙企業進行交易的原因是因為他認為合伙企業是普通合伙企業，那么，有限合伙企業將被法院視為從一開始就沒有成立，有限合伙企業的成員將承擔相當不利的法律后果。法官將命令所有合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。正如美國學者所指出的那樣：如果有限合伙證書未經注冊和批準，合伙企業先行經營，有限合伙人將立即成為普通合伙人，并隨著時間的推移對合伙企業債務承擔無限連帶責任，美國有限合伙法關于有限合伙證書中記錄事項的規定發生了重大變化。根據《統一有限合伙法》的規定，有限合伙證書中必須記載的事項多達14項，包括：；所有普通合伙人的姓名和住所；有限合伙人提供的出資；有限合伙公司提供的資金將來是否會返還，何時返還；有限合伙人分擔損益的比例；修改后的《統一有限合伙法》規定，有限合伙證書只需記載以下五項內容：有限合伙企業名稱；代理人的營業地點、名稱和地址；各普通合伙人的名稱和營業地址；有限合伙企業解散的最后日期；普通合伙人決定應納入公司章程的任何其他內容。由此可見，修訂后的《統一有限合伙法》對有限合伙證書的規定遠低于《統一有限合伙法》對有限合伙證書的規定。最引人注目的是，不再要求在證書中列出有限合伙人的姓名。這是因為自20世紀70年代以來，隨著有限合伙在經濟生活中的廣泛應用，有限合伙企業的規模越來越大，有限合伙人的數量日益增多。隨著有限合伙企業規模的無限擴張，不可能在有限合伙證書中一一列出每個有限合伙人的姓名，有限合伙企業的債權人也不可能通過有限合伙證書了解每個有限合伙人。如果不一一列出有限合伙人的姓名，則更有利于節省時間和金錢事實上，有限合伙證書登記項目的減少反映了有限合伙證書在有限合伙企業中的作用發生了微妙的變化。有限合伙證書是一份外部文件。其目的僅為使貿易伙伴和主管當局了解有限合伙企業的相關信息。它沒有直接規定每個合伙人的權利和義務。人們越來越認識到這一事實，有限合伙協議而不是有限合伙證書已經成為大多數有限合伙企業的權威和詳細文件。合伙企業的債權人和潛在債權人只能并且應該通過合伙協議和合伙企業直接提供給他們的其他信息，而不是通過有限合伙證書，了解合伙企業的資本、財務和其他相關事項的真相。事實上，它是一份有限合伙協議，而不是有限合伙證書，這對有限合伙企業來說更重要、更權威。雖然法律沒有明確要求有限合伙企業簽訂合伙協議，但許多有限合伙企業都簽訂了合伙協議。有限合伙企業的潛在債權人應要求查看合伙協議，而不是有限合伙證書，以獲得有限合伙企業的信用狀態。當然，從保護債權人利益和維護交易安全的角度來看，有限合伙證書在有限合伙企業成立后、存續期間仍然不可或缺，一旦其組織結構發生變化，使原注冊證書的內容不符合有限合伙企業的現狀，有限合伙企業必須改變原注冊證書的內容，以正確反映合伙人之間的新協議和合伙企業的新情況，并為第三方提供正確的信息。此外，有限合伙證書可根據普通合伙人確定的任何適當目的進行修訂。在正常情況下，當發生下列情況時，必須對有限合伙證書進行修改：（1）任何合伙人的出資額或出資類型或任何合伙人的出資義務發生變化；（2） 接納新合伙人；（3） 合伙人的退出。如果發生上述任何事件，有限合伙企業必須在事件發生后30天內，將反映事件發生情況的有限合伙證書的相應修訂件提交給相關部門備案。此外，當普通合伙人得知有限合伙證書在簽發時是虛假的，或者所述的任何安排或其他事實發生了變化，使得有限合伙證書在任何方面都不準確時，普通合伙人應立即修改證書，以維護交易安全。為了保護有限合伙債權人的利益，各國有限合伙法規定，有限合伙成員有義務確保證書所載內容的真實性和可靠性