合作案例孫、余、廖想從事茶葉銷售業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)討論，他們達(dá)成了協(xié)議。在簽署合伙協(xié)議并加蓋公章后，他們搜索了營(yíng)業(yè)場(chǎng)所并購(gòu)買了設(shè)施，并將合伙企業(yè)命名為宋竹梅有限責(zé)任公司。兩年后，由于合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，廖決定退出合伙企業(yè)，并按規(guī)定通知了孫和余。在此期間，孫與新林玉祿公司簽訂合同，以合伙企業(yè)的名義代銷信陽(yáng)毛尖。他提議只負(fù)責(zé)銷售，必須給他一定的利潤(rùn)傭金。其他合伙人口頭同意。從此，陸以合伙的名義四處走動(dòng)。在處理廖先生的退出時(shí)，由于合伙企業(yè)與新林玉祿公司之間的委托銷售信陽(yáng)毛尖的合同剛剛簽署，因此該合同的相關(guān)事項(xiàng)尚未解決。廖先生退出合伙企業(yè)后，就到其他地方做生意。在后期經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，該合伙企業(yè)因嚴(yán)重違法經(jīng)營(yíng)問(wèn)題被工商部門依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，導(dǎo)致合伙企業(yè)解散，新林玉路公司得知合伙企業(yè)解散的消息后，立即向法院提起訴訟，要求合伙企業(yè)償還其寄售信陽(yáng)毛尖的金額，現(xiàn)在詢問(wèn)：（1）合伙企業(yè)的名稱是否合法？為什么廖先生仍對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)負(fù)責(zé)？為什么在本案的訴訟活動(dòng)中，魯先生可以被列為被告人？為什么？（4）孫先生、余先生和廖先生在合伙協(xié)議中約定對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)作出決議時(shí)，無(wú)論每項(xiàng)投資的份額如何，均實(shí)行一人一票的表決方式。該協(xié)議是否符合法律規(guī)定（5）如果孫、俞和廖沒(méi)有就利潤(rùn)分配達(dá)成協(xié)議，三人應(yīng)如何分配利潤(rùn)（6）如果孫、俞和廖決定孫中的一人負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，俞、廖對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有哪些權(quán)利？【次要編輯詳細(xì)說(shuō)明】（1）《合伙法》第五條明確規(guī)定，合伙企業(yè)不得在其名稱中使用“有限”或“有限責(zé)任”字樣。使用“松茸梅花有限責(zé)任公司”作為合伙企業(yè)的名稱顯然不符合法律規(guī)定，必須依法變更。（2）本案涉及合伙企業(yè)的入伙和退伙問(wèn)題。《合伙法》第五十四條規(guī)定：“退伙人對(duì)退伙前的合伙債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。”本案中，在廖先生退出合伙企業(yè)之前，信陽(yáng)毛尖代銷合同已正式簽署，廖先生辦理退出時(shí)，與本合同有關(guān)的債權(quán)債務(wù)尚未清償。因此，廖先生應(yīng)對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（3）陸先生不具備本案被告的主體資格。原因是：

① 《合伙法》第四十四條第一款明確規(guī)定：“新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面合伙協(xié)議。”在這種情況下，陸先生要求加入合伙企業(yè)，其他合伙人只是口頭表示同意，沒(méi)有正式簽訂書面合伙協(xié)議。因此，陸先生的合伙企業(yè)沒(méi)有法律要求，客觀上，陸先生沒(méi)有與其他合伙人分享利潤(rùn)和風(fēng)險(xiǎn)。因此，陸先生的合伙關(guān)系應(yīng)被視為無(wú)效② 魯以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的所有活動(dòng)均應(yīng)被視為民事委托代理行為，（五）《合伙法》第二十八條第二款規(guī)定：“合伙人依法或者依照合伙協(xié)議對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議時(shí)，除本法或者合伙協(xié)議另有規(guī)定外，經(jīng)全體合伙人決定，可以實(shí)行一人一票的表決方式。”第三十二條第一款規(guī)定：“合伙企業(yè)的利潤(rùn)和虧損，由合伙人按照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，由全體合伙人平均分配和分擔(dān)。”p> 上述兩條的規(guī)定與人民通信意見中關(guān)于個(gè)人合伙的規(guī)定有很大不同，應(yīng)當(dāng)注意的是（6）該問(wèn)題涉及的法律規(guī)定是：《合伙法》第26條：“依照前條規(guī)定委托一名或者多名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。不參與執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)對(duì)執(zhí)行事務(wù)的合伙人進(jìn)行監(jiān)督，檢查其執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。”