1、 為了更好地比較不同會(huì)計(jì)方法的結(jié)果，我們以同一案例為例。在改變了一些基本前提后，我們采用了四種不同的處理方法，即股權(quán)組合法、購買法、反向購買法和股權(quán)交易法，以便直觀地比較結(jié)果。案例：假設(shè)a公司是上市公司，B公司是借殼公司。合并日，a公司凈資產(chǎn)1.5億股，股本1億股；B公司凈資產(chǎn)4500萬股，股本4億股，凈資產(chǎn)公允價(jià)值1.2億股。賬面價(jià)值與公允價(jià)值的差額主要是固定資產(chǎn)和存貨造成的，C公司持有B公司100%的股權(quán)，a公司和B公司計(jì)劃先置換資產(chǎn)，差額1.05億元。a公司將以12元/股的價(jià)格發(fā)行8750萬股普通股，獲得B公司100%的股權(quán)，如果a公司的控股股東是C公司，那么a公司和B公司是同一控制下的企業(yè)合并。這種情況就是我們常說的借殼上市，即C首先在資本市場上控制a，然后向a注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)B，從C的角度看，企業(yè)合并前后可控制的凈資產(chǎn)價(jià)值沒有變化。合并報(bào)表以a、B的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，不確認(rèn)商譽(yù)，不影響未來利潤。（2） 此時(shí)的收購方式，a公司和B公司是非同一控制下企業(yè)的合并。在提出反向收購概念之前，原則上采用了收購法，其特點(diǎn)是a公司不僅是法定收購主體，而且是會(huì)計(jì)報(bào)告主體。a公司合并成本為1.05億元（8750萬*12=1.05億元），相當(dāng)于B公司資產(chǎn)置換后凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，不確認(rèn)商譽(yù)。但合并報(bào)表以a的賬面價(jià)值和B的公允價(jià)值為基礎(chǔ)編制，B公司賬面價(jià)值與公允價(jià)值的差額為65625萬元（75000*105000/120000），主要系固定資產(chǎn)和存貨所致。未來需要分?jǐn)偟缴a(chǎn)成本中，從而吞噬當(dāng)期凈利潤。（3） 反向購買法以合法購買主體為會(huì)計(jì)購買主體。B公司需要模擬發(fā)行股份，以其公允價(jià)值作為B公司的收購成本，B公司模擬發(fā)行股份的數(shù)量原則為：a公司增發(fā)股份后，a公司原股東所占比例為53.33%（10000/18750），B公司用于置換資產(chǎn)的股本為5000（40000*15000/120000）萬股。置換后股本為3.5億股，擬發(fā)行39995股（35000/46.67%*53.33%）。每股的公允價(jià)值為3元（105000/35000），故模擬股份的公允價(jià)值為119985萬元（39995*3），即合并成本為119985萬元。a公司凈資產(chǎn)可辨認(rèn)公允價(jià)值為1.5億元，商譽(yù)為104985萬元。目前，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽(yù)不攤銷，而是在每年年末進(jìn)行減值測試。這種方法使得企業(yè)合并產(chǎn)生了巨大的商譽(yù)。（4） 在我國《股權(quán)交易法》中，股權(quán)交易法在[2009]17號文中首次被提及，但沒有進(jìn)一步闡述什么是《股權(quán)交易法》和具體原則。但從“商譽(yù)不應(yīng)確認(rèn)或確認(rèn)為當(dāng)期損益”的結(jié)果來看，它與FA**“資本交易”具有相同的內(nèi)涵，是一種反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。B公司是會(huì)計(jì)中的一種購買方法。其合并報(bào)表反映的是B公司的延續(xù)，母公司的法律聲明是A公司的延續(xù)。

在這種情況下，A公司和B公司先置換資產(chǎn)，A公司成為一個(gè)凈殼。根據(jù)財(cái)會(huì)〔2009〕17號的規(guī)定，企業(yè)收購上市公司，被收購的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，收購企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照公平原則進(jìn)行處理。可以看出，對于這種情況，符合要求的方法是股權(quán)交易法，但為了更好地比較這四種方法，我們對它們逐一進(jìn)行了檢驗(yàn)。比較以上四種方法：股權(quán)合并法下，以上市公司和借殼公司在合并報(bào)表中的賬面價(jià)值為編制基礎(chǔ)，即不確認(rèn)商譽(yù)，不影響未來損益；購買法下，借殼公司為編制基礎(chǔ)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)，賬面價(jià)值與賬面價(jià)值的巨大差異將吞噬未來凈利潤；反向購買法下，上市公司借殼模擬發(fā)行股票將產(chǎn)生巨大商譽(yù)。雖然無需后期攤銷，但存在減值風(fēng)險(xiǎn)，這對未來財(cái)務(wù)是一個(gè)隱患。在股權(quán)交易法下，合并報(bào)表實(shí)際上是借殼公司報(bào)表的延續(xù)，反映了實(shí)際控股公司借殼后的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況。隨著2007年6月1日新破產(chǎn)法的實(shí)施，通過破產(chǎn)重組確認(rèn)債務(wù)重組收入的ST上市公司逐漸增多。根據(jù)新破產(chǎn)法，法院認(rèn)為重整申請符合破產(chǎn)法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)裁定債務(wù)人重整。債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自法院裁定債務(wù)人重整之日起六個(gè)月內(nèi)，將重整計(jì)劃草案提交法院和債權(quán)人會(huì)議。由于重組方案涉及債務(wù)重組，不少ST上市公司在法院批準(zhǔn)重組方案后確認(rèn)債務(wù)重組收益。

但在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的公司的履約能力存在重大不確定性。例如，一家正在進(jìn)行破產(chǎn)重整的上市公司，2008年第三季度確認(rèn)債務(wù)重組收入約20億，但僅僅不到4個(gè)月，就發(fā)布公告稱無法按照重整計(jì)劃如期償還債務(wù)。

盡管如此，在編制2008年年報(bào)的過程中，公司仍堅(jiān)持確認(rèn)債務(wù)重組收入。在這種情況下，中國證監(jiān)會(huì)要求公司按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的謹(jǐn)慎性原則作出適當(dāng)?shù)穆殬I(yè)判斷。

在此基礎(chǔ)上，我們整理借殼上市的相關(guān)內(nèi)容。由此可見，中國證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)，對于破產(chǎn)重整、債務(wù)重組收入的確認(rèn)等重大專業(yè)判斷事項(xiàng)，上市公司必須按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的謹(jǐn)慎性原則進(jìn)行審慎判斷，不可隨意判斷，甚至不作判斷。對于更多的問題，律師事務(wù)所提供專業(yè)的法律咨詢服務(wù)。你知道嗎