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為什么公司人格否認不是對公司法人人格的永久

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-17 · 133人看過

任何一種制度皆有其存在的合理限度，超過限度范圍制度必然要表現為非法或不合理。一方面，我們要正視人格否認制度所宣示的維護公司獨立性之重要功能，另一方面又不能無視其作用限度而放任其無限擴充。事實上，在德國以及其他的西方國家，分離原則即股東與公司人格分離為一般原則，而直接責任為例外。因此，限定人格否認制度適用范圍至關重要。只有符合下列情況才能適用人格否認制度：

（一）人已取得獨立人格。這是否認公司人格之前提。若一公司尚未登記成立即未為法律授予其人格，斷無否認之可能性。至于公司人格之取得，是否具有合法性，不作要求。一個完全符合法定設立要件從而依法登記的公司可能被否認其人格，即使一個虛假出資騙取法人之公司，當然應對其人格予以否認。

（二）股東實施了不正當使用或濫用了公司人格之行為。這種行為是指使法人之獨立性特征喪失之行為。如甲乙母子公司，甲作為母公司對乙進行職能控制，使乙公司完整成為其代理人或傳聲筒。再如，某實質性一人公司，其股東個人財產與公司財產發生混同，難辨彼此。

（三）上述行為造成了債權人利益或社會公共利益之損害。因為此項制度其目的在于維護債權人之利益和社會公共利益，而不在于制裁股東。

（四）濫用公司人格行為與債權人或公共利益損害間具有因果關系。如果受害人不能證明濫用公司人格行為與其損害間存在因果關系則不能勝訴。

（五）人格否認制度僅在公司財產不足以清償債務時方得適用。因為，公司具有足夠資產情況下，債權人因其利益已能獲得保障，故無必要要求股東承擔責任。

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