關鍵詞：名義股東、單方面股權轉讓、協議效力：如何確認股東是名義股東還是大股東？

案件名稱：陳某與隋達、隋瀟等股權轉讓糾紛上訴案屬于公司內部關系，應當從股東享有和承擔的權利和義務的角度來判斷。經證明一方不是公司大股東的，另一方不能成為相應股權的共有人。配偶一方未經另一方同意，可以單方轉讓股權。

案件簡介。隋大和隋曉之間有父女關系。穗大與外人穗一、穗二為紹興縣染料有限公司（以下簡稱公司）原股東，其中穗大出資809^，穗一、穗二各出資109^（即各出資305^）。2007年1月30日，經公司股東會同意，隋曉分別與隋毅、隋爾簽訂了《股本轉讓協議》，約定將上述兩名第二股東所持三人各30萬元的股本轉讓給隋曉某。此后，清大支付了相應的資金轉讓費，并要求兩家股權轉讓方出具收據。公司財務人員胡某辦理了相關付款手續。后公司修改了相應的公司章程，辦理了工商變更登記手續。

2009年11月10日，穗大與景曉簽訂股權轉讓協議，將穗曉持有的60萬元股權轉讓給穗大。此后，星城進行了修改，并辦理了公司變更登記手續。公司已變更為清大某控股的有限公司。后，陳某以上述股權轉讓行為侵犯陳某對夫妻共同財產的處分權為由，起訴確認被告人隋某、隋某于2009年11月10日簽訂的股權轉讓協議無效。工商資料顯示，完全可以證明隋某是公司的大股東，并已收到隋某出資60萬元。雖然這筆錢是隋先生支付的，但不能證明隋先生支付了收購股權的費用。隋達先生和隋曉先生都提出隋先生是X公司的股東，但他們的辯護不能針對工商備案材料。隋小某在公司的股權屬于夫妻共同財產，夫妻共同財產的處理應當得到全體共有人的認可，否則一般無效。隋小某處分股權，須經上訴人同意。

被上訴人隋達先生認為，爭議股份的轉讓應由其本人支付，隋曉先生沒有支付任何款項，上訴人陳先生在上訴中明確承認隋曉先生沒有支付任何股份轉讓款項，包括上訴人本人。因此，60萬股的所有權人是他自己的，不屬于上訴人陳某和隋某的共同財產。由于2007年相關法律法規的規定，我不能成立個人有限公司，所以我臨時將我的股份登記在隋小某名下，他代我持有60萬股。至于2009年11月10日的股權轉讓協議，只是隋先生將委托給隋先生的股權變更為自己的名義，并不侵犯上訴人與隋先生的共同財產權。被上訴人隋小某稱，2007年1月30日的股權轉讓協議實際上是隋小某與第三人的股權轉讓協議。隋某沒有出資，60萬元股權轉讓款由隋某出資。隋小某只是知名股東，為他持有股權，而公司的實際股東是隋小某。2009年11月10日，公司將股份過戶至穗大名下，僅將股份退還穗大。自始至終，爭議股權并非上訴人與隋小某的共同財產。此外，上訴人隋某與隋某不具備經濟條件共同出資60萬元。

法院觀點

一審法院：本案的關鍵是確定以隋某名義持有的X公司209^股權是否為陳某、隋某的共同財產。首先，根據庭審認定的事實，可以確認隋某轉讓公司207股股份。股權轉讓期間，對價未實際支付，股權轉讓由隋先生支付。陳先生也未能提供證據證明隋先生用個人或家庭共同資金支付了股權轉讓。其次，在隋先生將上述股權轉讓給隋先生的過程中，陳先生也未能證明隋先生收到了相應的對價；最后，根據隋達先生提供的三名證人（即公司財務人員隋毅先生、隋爾先生和胡先生）的證詞，可以確認，隋達先生在上述20^股權收購過程中直接出面談判并支付對價，隋曉先生在最終簽署協議時才出面。如果隋小某是真正的受讓人，這是不可能發生的。因此，209^股權的實際持有人是隋大的可能性遠遠大于隋曉收購股權的可能性，即隋大應該是20^股權對應的實際股東，而隋曉只是一個明顯的股東。我國法律并不禁止股東存在隱名投資，2009年11月穗大和穗曉的股權轉讓更是對穗大股東身份的進一步確認。因此，陳先生起訴確認隋達與隋曉的股權轉讓協議無效，理由是隋曉原登記的8家公司209^股權為夫妻共同財產，沒有相應的事實和法律依據，法院不予支持。二審法院：工商登記信息是判斷名義股東的主要依據。確認股東屬于實質性股東還是名義性股東屬于公司內部關系，應從股東享有和承擔的權利和義務的角度進行判斷。股東的首要義務是出資，其主要權利包括表決權和股利。為證明自己是隋藝謀、隋二某轉讓股權的實際受讓人，隋大某提供了兩份隋藝謀、隋二某發行的股本收據。雖然收據上記載他收受了8家公司的股權轉讓款，但根據隋藝謀、隋二木的證言，隋藝謀、隋二木實際收受了隋大木的股權轉讓款，而上述收據實際上是隋岱某出具的，因此應確認隋大支付股權轉讓款的事實。上訴人陳某對隋某未直接向股權轉讓人支付股權轉讓款的事實無異議，但認為隋某已向X公司繳納出資，同時陳先生也未能為隋先生向公司支付出資提供相應依據。因此，陳先生的說法是站不住腳的。此外，上訴人陳某也沒有規定隋小某以行使股東表決權、領取股利等形式享有股東的實質性權利，因此應當認定隋小某不是第八公司的實質性股東。鑒于隋某并非4家公司的大股東，陳某不能成為相應股權的共同所有人，故不能要求確認隋某與隋達于2009年11月10日簽訂的股權轉讓協議。律師點評本案是由“名義股東”引發的糾紛，本書第一章分幾章進行了論述。與以往案例相比，本案的特殊之處在于，當“名義股東”遭遇夫妻關系時，名義股東的單方轉讓是否侵犯了配偶雙方的共同利益？

根據前面相關章節的介紹，讀者已經知道，判斷股東是否為名義股東不能基于工商登記信息，但我們更應該在登記信息上對股東是否具有股東的權利義務進行綜合判斷。所謂名義股東是按照大股東的指示進行活動，在內部不享有股東的權利和義務，也不是公司股權的實際所有者。在本案中，隋達向法院提供了一系列證據，證明隋曉是公司的名義股東，從而證明他是公司的真正股東