公司法股東派生訴訟制度起源于英國，起源于英美法系的司法實踐，屬于衡平法的創制。股東派生訴訟制度作為公司法中維護中小股東利益的一項重要制度，在我國《公司法》修訂前就已確立，一直處于空白狀態。修訂后的《公司法》在立法上首次確認了股東派生訴訟，但僅規定了基本問題，在司法實踐中可操作性較差。我國新修訂的《公司法》第151條規定了股東派生訴訟制度，賦予股東提起派生訴訟的權利。股東派生訴訟的規定將對提高公司治理水平、保護中小股東利益發揮重要作用。本文從實體和程序兩個方面對新《公司法》第151條進行分析，旨在增強股東派生訴訟在司法實踐中的可操作性。董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定情形的，有限責任公司股東、股份有限公司股東單獨或者合計持有公司百分之一以上股份連續一百八十日以上的，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司監事監事有本法第一百四十九條規定情形的，上述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求，拒不起訴的，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者案情緊急，不立即提起訴訟，公司利益受到無法彌補的損害的，前款規定的股東有權為公司提起訴訟，公司的利益應當以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。當公司的合法權益受到他人特別是控股股東、母公司、董事、經理的侵害，公司怠于行使訴權時，符合法定條件的股東為了公司的利益以自己的名義對侵權人提起訴訟并追究其法律責任。我國新修訂的《公司法》規定了股東派生訴訟制度，對保護股東的合法權益具有重要意義。本文試圖通過對這一系統的介紹，來理解和應用它。

既定原則：當公司的合法權益受到侵害時，只有公司才是合格的原告。這是公司獨立法人資格的邏輯延伸，也是確保公司經營不受干擾的需要。

當訴訟是由公司正常業務引起時，這一原則不會引起問題，但當肇事者是公司董事或控股股東時，會出現尷尬。由于公司的經營權，包括提起訴訟的權利，無一例外地由公司董事（或控股股東）控制，他們不會為公司決策，也不會對自己提起訴訟。在這種情況下，股東的利益無法得到保護。因此，有必要規定除此之外，股東在特殊情況下可以代表公司起訴。這種行為稱為派生行為。

盡管衍生訴訟在美國和英聯邦國家是允許的，但在什么情況下，股東如何提起訴訟，兩國的法律規則卻大相徑庭。股東派生訴訟制度在維護公司整體利益，最終保護股東特別是中小股東權益方面發揮著極其重要的作用。派生訴訟制度為股東提供了一種有效的救濟手段，使廣大股東特別是小股東愿意為了公司和股東的整體利益而監督公司的經營管理，而不僅僅是為了個人利益，以防止公司管理者濫用經營權侵害公司和股東的利益。自股東代表訴訟出現以來，各國的實踐證明，該制度對于維護公司利益和股東權益，加強對公司董事和其他高級管理人員經營活動的監督，保障公司的合法權益具有積極意義公司的健康經營。為鼓勵股東為公司利益提起訴訟，防止股東不當訴訟，我國借鑒國外成熟的立法經驗，結合我國司法實踐，通過法律途徑，構建了具有中國特色的股東派生訴訟制度我國公司法的全面修訂與完善。你知道嗎