1。有限公司虛假出資股東的內(nèi)部責任（公司與其他股東之間的違約責任）

（1）有限公司成立前，股東之間的出資協(xié)議對簽訂的股東具有約束力。股東違反出資協(xié)議的約定，不繳納或者未足額繳納出資的，構(gòu)成違約，應當繼續(xù)履行出資義務或者承擔終止出資合同的義務，或者公司不能確立法律責任。（二）有限公司成立后，股東受公司章程的約束。公司章程還具有合同性質(zhì)，它制約著全體股東和公司本身的行為。其中，公司章程中的出資記錄是股東出資的承諾。《公司法》第二十八條規(guī)定，有限公司股東違反公司章程，未足額出資的，應當承擔補足公司出資的責任，并向其他股東承擔違約責任。即已足額出資的股東對公司債權(quán)人承擔責任后，可以以違約為由向未履行出資義務的股東追償。但實踐中有一種觀點認為，公司成立后，虛假出資的股東只對公司承擔違約責任，對其他股東不承擔違約責任。顯然，這一觀點排除了已足額出資而不承擔出資責任的股東的追償權(quán)，違反了公義第二十八條的規(guī)定。

2。有限公司虛假出資股東的外部責任（對債權(quán)人的責任）

（1）當全體股東繳納的注冊資本總額未達到法定最低限額時，公司不具有法人資格，股東不受有限責任保護。根據(jù)《公司法》第三十一條規(guī)定，全體股東不論是否履行出資義務，對公司債權(quán)人承擔連帶責任的，視為合伙企業(yè)。（二）各股東的實繳出資額雖未達到公司章程規(guī)定的數(shù)額，但已達到法定最低限額的，公司具有獨立的法人資格，股東也受有限責任保護。股東虛假出資的，應當按照實收資本與應付資本的差額向公司債權(quán)人承擔清償責任，已履行出資義務的股東不履行出資義務。股東無力清償債務的，應當向債權(quán)人承擔補繳責任。（三）多個股東虛假出資，但公司注冊資本不低于法定最低限額的，未出資的股東按照其實際出資額與實際出資額的差額，分擔公司債務應繳出資額。（4） 《公司法》第三十一條規(guī)定：“有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)公司出資的非貨幣性財產(chǎn)的實際價值明顯低于公司章程規(guī)定的固定價值的，由出資的股東補足差額；公司成立時其他股東應當承擔連帶責任。”

虛假出資股東對債權(quán)人的責任，以法定最低登記限額區(qū)分：公司資本明顯未達到法定最低登記限額時限額，按上述情形（一）處理，股東承擔無限連帶責任。公司資本額仍達到法定最低登記限額的，按上述第（二）種情形處理，并承擔補足差額的責任，其他股東承擔補充清算的責任，屬于連帶責任。這是資本充實原則的體現(xiàn)。其目的是督促股東尋找資信良好的合伙人，建立監(jiān)督約束關系，減少虛假出資的發(fā)生，防止公司產(chǎn)生巨額債務，維護公司債權(quán)人的利益。你知道嗎