《公司法》第七十一條規定：“有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

本章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

根據法律規定，股權轉讓可分為兩種情況：一種是股東之間的股權轉讓，它只影響股東在公司內部的持股情況，不影響股東之間信任關系的變化，即不會損害公司利益的特征第二，股權轉讓給股東以外的第三人，因為新股東會影響原股東之間的信任與合作，所以公司法對其給予了一定的限制。具體涉及以下幾個方面：

1、其他股東的同意。股東向股東以外的第三方轉讓股權，須經其他股東過半數同意。修改后的《公司法》將原《公司法》規定的“全體股東過半數同意”改為“其他股東過半數同意”，轉讓股份的股東應當回避表決；

（2）表決采用了按人頭計算的原則，即股東過半數同意半數以上股東的同意，而不是他們所代表的大多數股份的同意。股東同意權的行使程序：一是股東應當將轉讓事項書面通知其他股東征求意見；二是其他股東自收到通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓；三是股東同意轉讓，反對股東的收購義務。不同意轉讓的股東必須表明愿意投資購買，否則視為同意轉讓。股東必須在“同意轉讓”和“購買”之間做出選擇。其他股東的優先購買權。本條第三款規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。只有當其他股東放棄優先購買權時，股權轉讓合同才能對抗公司、其他股東和其他第三人；股東大會的決議不再是取得股東同意的唯一途徑。如上所述，《公司法》刪除了原股東會的職權，即“對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”。因此，股東不再需要以召開股東大會的形式對股權轉讓作出決議，擬轉讓股權的股東應當征得其他股東的同意，可以采取不召開股東大會的形式，如以書面形式征求其他股東的意見，其他股東可通過分別簽署同意書達成“多數同意”。4公司章程優先適用：修改后的《公司法》的一個重要突破是將許多強制性規范變為任意性規范，而第七十一條就是其中的一個重要體現。由于有限公司股權轉讓主要涉及股東利益，股權轉讓不再是強制性規范，因此法律允許公司根據自身情況選擇如何限制股權轉讓，允許公司對通過公司章程轉移關注做出不同于《公司法》的規定，并賦予公司章程優先于法律規定的效力，只有在本章程不具有《公司法》效力的情況下，本條前三款的規定才適用于本條規定不適用的情況。《公司法》第七十三條直接規定，股權轉讓后，公司章程和股東名冊應當作相應修改，不得在股東大會上表決，以防止部分股東以三分之二的表決權阻撓修改公司章程的決議聯想。股東變更登記不是股權轉讓的必要條件。股權轉讓合同簽訂后，涉及兩股東變更登記。無論是股東名冊變更還是工商登記變更，都不是股權轉讓合同效力的法律要求。股權轉讓合同只要是各方真實意思表示，符合公平自愿原則，不違反法律禁止轉讓的規定，自簽訂之日起具有法律效力。

公司法沒有明確規定股權轉讓的效力，也沒有規定上述程序未完成時的法律后果。但這個問題更重要。一般來說，股權轉讓必須經過以下程序：

1。轉讓方與受讓方簽訂股權轉讓協議；

2。當事人書面通知其他股東并征得其同意（包括主動同意和逾期不答復視為同意），其他股東放棄優先購買權；（3）通知公司并辦理內部變更登記，主要包括出資證明書的補發、股東名冊的變更、公司章程的變更；（4）工商變更登記。根據第三十三條規定，股東發生變更時，公司應當向登記機關辦理變更登記。

雖然實踐中對上述股權轉讓程序沒有異議，但在何時轉讓股權的問題上，理論界和實務界存在較大分歧。

1。第一階段，股權轉讓合同成立，但并未生效。根據法律規定，只有經其他股東過半數同意，放棄優先權，合同才能生效。

2。股權轉讓合同生效，雙方應按合同約定履行。但需要注意的是，這是一份合同，只涉及雙方關系，股權仍未轉讓。因為股權轉讓涉及到受讓人與訴訟關系的建立，股權的歸屬意味著對公司的相應義務，必須以公司的意識為基礎，不能以其他股東的意識代替公司的意識。因此，這一階段的效果不如公司，股權不會轉讓；

3。第三階段，各方將股權轉讓的相關事項告知公司，公司進行相關變更。這一階段產生股權轉讓效應。公司有義務變更相關文件，如果公司惡意履行變更義務，將不影響受讓方的權益；

4。工商登記的第四階段，使股權變更具有對抗第三人的效力。《公司法》第七十三條完善了股權轉讓后的變更程序。直接規定股權轉讓后，公司章程和股東名冊應作相應修改，不得在股東大會上表決，避免了部分股東以三分之二的表決權阻撓修改公司章程的決議。股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，并向新股東簽發出資證明書。如上所述，出資證明書是權利憑證，不是權利憑證。股權轉讓后，出資證明書不直接轉讓給所有者，而是注銷舊出資證明書，簽發新出資證明書。2為明確公司的義務，應當在公司章程和股東名冊中記載股東及其出資額