1、 在有限責(zé)任公司股東責(zé)任的構(gòu)建上，舊《公司法》首先在總則中規(guī)定“股東以其出資額對公司負責(zé)，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)負責(zé)”《細則》規(guī)定，股東不繳納所認繳的出資額的，“應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責(zé)任。”“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價值出資的權(quán)利、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)明顯低于公司章程規(guī)定的價值，出資的股東應(yīng)當補足差額，并向社會公告。公司成立時的其他股東應(yīng)當承擔連帶責(zé)任。”有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，清算組應(yīng)當承擔賠償責(zé)任，股東以其認繳的出資額對公司承擔責(zé)任。“股東”不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益。股東濫用職權(quán)，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。”股東未按照本規(guī)定繳納所認繳的出資額的，“除向公司足額繳納外，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)公司出資的非貨幣性財產(chǎn)的實際價值明顯低于公司章程規(guī)定的價值的，由已繳納出資的股東補足差額，公司成立時由其他股東共同承擔連帶責(zé)任。”有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，可見，新、舊《公司法》對有限責(zé)任公司股東責(zé)任的構(gòu)建，其共同點是首先在總則中強調(diào)了股東責(zé)任的限制，而他們的有限責(zé)任是針對公司的，而不是股東對公司債權(quán)人的責(zé)任。也就是說，新、舊《公司法》所強調(diào)的股東有限責(zé)任實際上是股東對公司的出資責(zé)任。其次，具體規(guī)定了瑕疵股東對全體股東的違約責(zé)任，瑕疵股東的資本充實責(zé)任，以及公司成立時其他股東的連帶責(zé)任；最后，在公司解散與清算一章規(guī)定了公司、股東的清算義務(wù)以及清算過程中因故意或者重大過失造成的公司或者債權(quán)人的責(zé)任。新舊《公司法》對股東責(zé)任的規(guī)定有何不同？顯然，從上述規(guī)定來看，有以下區(qū)別或變化：1。在總則中，新《公司法》率先打破慣例，以成文法的形式確定了公司面紗揭開制度。這是我國立法者的一大創(chuàng)舉，也是我國公司法對世界公司法的一大貢獻。① 這一制度的建立可以說是舊《公司法》對股東責(zé)任區(qū)別的核心和亮點，因為它是對股東有限責(zé)任的否定。有了這一規(guī)定，可以在審判實踐中解決如何保護債權(quán)人權(quán)益的一些困惑。在瑕疵出資股東責(zé)任的規(guī)定上，舊《公司法》只規(guī)定了足額出資股東的違約責(zé)任，而沒有規(guī)定公司的資本充實責(zé)任，這在立法上是不科學(xué)的，因為在現(xiàn)代公司法律制度中，資本充實責(zé)任是股東的一項基本法律義務(wù)。股東責(zé)任限制在數(shù)量上是不同的。事實上，股東責(zé)任限制也是數(shù)量限制，即在一定限度內(nèi)承擔責(zé)任。前者應(yīng)理解為股東的實際出資，后者是股東約定的出資，包括已經(jīng)預(yù)繳的出資和公司法規(guī)定的二年或者五年內(nèi)應(yīng)當繳納的出資。關(guān)于提取出資的時間，舊《公司法》規(guī)定公司登記后提取出資，新《公司法》規(guī)定公司成立后提取出資。筆者認為，按照公司的運作程序，公司登記應(yīng)當是公司成立時的行為，尚未形成。公司只有取得營業(yè)執(zhí)照，才能獲得完整的人格，也只有在這個時候才能受到公司法的約束。否則，所謂股東抽逃出資只能通過合同法進行調(diào)整。從這個意義上說，新公司法[1]更加科學(xué)嚴謹。從以上比較不難看出，新《公司法》繼承了舊《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股東責(zé)任的一些基本概念，但作了必要的補充和修改，整合了大陸法系和英美法系的現(xiàn)代公司法律制度，更具特色符合現(xiàn)代商業(yè)活動的規(guī)律。第二，在審判實踐中仍需考慮的股東責(zé)任問題。在審判實踐中，如何在不違反股東有限責(zé)任原則的前提下，充分保護債權(quán)人的利益，是本文仍然需要思考和解決的問題。從《公司法》和《公司法》形成和發(fā)展的歷史來看，設(shè)立股東有限責(zé)任的實質(zhì)是作為投資者首先保護債權(quán)人的利益，股東的利益其次是債權(quán)人的利益。現(xiàn)代各國公司法都追求股東和債權(quán)人利益保護的完美統(tǒng)一。一部公司法是否完善，二者的利益是否得到有效保護，顯然是首要的衡量標準。② 從這一標準來考察我國新老公司法，通過以上新舊公司法對股東責(zé)任的構(gòu)建進行比較，不難看出，雖然新《公司法》對股東責(zé)任的規(guī)定較舊《公司法》有了很大突破，但也可能解決涉及債權(quán)人利益保護和股東有限責(zé)任合規(guī)的諸多矛盾，但在審判實踐中并不容易我之所以用“可以”這個詞，是因為還存在以下問題。你知道嗎