1、 一般的稅務處理

股權收購只是被收購企業股東中股權所有者的變動。涉稅事項主要是是否有股權轉讓所得，是否需要繳納企業所得稅。股權收購后有股權轉讓所得的，個人股東需繳納個人所得稅（上市股權除外），企業股東需繳納企業所得稅。如有股權損失，可按規定稅前扣除。《財政部、國家稅務總局關于企業改制業務中企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第四條第三款規定，企業股權收購、資產收購、改制的相關交易應當依法處理按照以下規定處理：被收購方應當確認股權和資產轉讓產生的收入或損失；被收購股權或資產的計稅基礎應當以公允價值為基礎確定，被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。上述稅收待遇稱為一般稅收待遇。

[例]a單位持有a企業100%股權的，計稅基數為200萬元，公允價格為500萬元。B企業以500萬元收購a單位全部股權。那么，公司股東股權轉讓增值額為300萬元，企業所得稅為75萬元。B企業收購a企業股權的計稅基數為500萬元。第二，特殊稅收待遇股東轉讓股份時需要繳納所得稅，但存在暫時不能繳納所得稅的情況，即股權置換，也可稱為股權支付。也就是說，購買方支付給轉讓方的對價不是貨幣性資產，而是單位股權或控股公司股權。需要強調的是，股權置換稅不需要滿足一定的條件。根據《財政部、國家稅務總局關于企業改制業務中企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第二項規定，在股權收購中，被收購企業收購的股權不得低于占被收購企業總股本的75%，被收購企業在股權收購時的股權支付金額不得低于交易支付總額的85%，并遵循以下規定：被收購企業股東取得被收購企業股權的計稅基礎，按照原計稅基礎確定被收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，按照取得股權的原計稅基礎確定；被收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，按照取得股權的原計稅基礎確定；被收購企業和被收購企業原有資產、負債的計稅基礎及其他有關所得稅事項不變。

[根據上例]如果a單位持有a企業100%股權，稅基為200萬元，公允價格為500萬元。B企業取得a單位全部股權（轉讓股權超過75%），價格為500萬元。B企業股權支付500萬元（即a單位以B企業股權置換a企業股權），股權支付比例達到100%（85%以上）。那么，300萬元的股權增值可以暫時免稅。因為沒有繳稅，a單位獲得B企業新股的稅基仍然是200萬元，而不是500萬元。B企業取得a企業股權的計稅基礎為置換股權成本500萬元。上述股權收購和重組被稱為特殊稅務處理。對其進行特殊稅收處理時，應同時滿足以下條件：1。具有合理的商業目的，不以減稅、免稅、延期納稅為主要目的。被收購、合并或者分立部分的資產或者股權比例符合上述比例的。企業重組后，重組資產原有的實質性經營活動連續12個月不變。重組交易對價中涉及股權支付金額的比例符合上述規定的。在企業重組中取得股權付款的原大股東，在重組后連續12個月內不得轉讓其取得的股權。第三，非股權支付不免稅。

在股權收購中，只要股權支付超過支付總額的85%，股權支付部分可以選擇暫不繳納企業所得稅，但非股權支付不能享受這一規定。如B企業收購a單位全部股權，股權支付450萬元，非股權支付50萬元。其中，50萬元對應的股權視同銷售，這部分利潤應繳納企業所得稅。財稅[2009]59號文第6條第（6）款規定，重組交易各方暫時不確認相關資產轉讓損益的，非股權支付仍應當確認交易當期相應的資產轉讓損益調整相應資產的計稅基礎。計算公式如下：

非股權支付對應的資產轉讓損益=（轉讓資產的公允價值-轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額△轉讓資產的公允價值）

[根據上例]B企業股權出資450萬元，非股權出資50萬元。a股轉讓100%股權，占比超過75%。股權支付占支付總額的90%（450/500×100%），超過85%。如果符合特殊稅收待遇條件，450萬元股權對應的增值稅就不必征稅。但非股權支付的50萬元作為銷售確認收入，繳納企業所得稅。a單位股權稅基200萬元，支付對價500萬元，增值200萬元。其中，50萬元非股權支付對應的部分為20萬元（50/500×200），需繳納企業所得稅5萬元（20×25%），450萬元股權支付對應的增值額為180萬元（450/500×200），無需繳納所得稅。

同時，a單位取得B企業450萬元新股權的稅基不是450萬元，而是按取得股權的稅基計算確定，新股權的稅基為：200-50+20=170萬元。B企業收購a企業股權支付對價的歷史成本為500萬元。因此，其對a企業股權投資的計稅基數為500萬元。以上是小編為您整理的相關知識。相信通過以上的知識你已經有了一個大致的了解。如果您仍然遇到任何更復雜的法律問題，歡迎您登錄律師網律師在線咨詢。你知道嗎