1。一票否決權(quán)是指風(fēng)險投資家對初創(chuàng)企業(yè)（有時包括其子公司）重大事項決策的否決權(quán)。

每家公司對重大事件都有不同的定義，從幾十件到幾件不等。大多數(shù)公司將股本結(jié)構(gòu)、董事會、股份類別、公司宣告或支付的股息、優(yōu)先股和/或其持有人的權(quán)利和義務(wù)作為重大事項進(jìn)行變更。

風(fēng)險投資家可要求在公司股東大會或董事會上對具體決議擁有一票否決權(quán)。《公司法》第四十三條規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東會，股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。”。股份有限公司股東每持有一股股份，必須有一個表決權(quán)，即“同一股有同一表決權(quán)”。因此，一票制的設(shè)立只能在有限責(zé)任公司中實施。風(fēng)險投資人為少數(shù)股東的，可以在投資協(xié)議和公司章程中對下列重要事項設(shè)定一票否決權(quán)：合并、分立、收購、解散、清算或者變更公司形式、收購和處置重大資產(chǎn)，對外投融資等。一票否決權(quán)的具體主體是風(fēng)險投資家作為股東在股東大會上擁有的否決權(quán)，以及風(fēng)險投資家委派的董事?lián)碛械姆駴Q權(quán)。

3。風(fēng)險投資者之所以要求一票否決權(quán)，是為了保護(hù)其作為中小股東的利益，控制公司的風(fēng)險。通過逆向決策權(quán)的行使，風(fēng)險投資家可以在一些與自身利益密切相關(guān)的事項上主動出擊；同時，風(fēng)險投資家可以確保自己在許多重大事項上擁有決策權(quán)，使公司能夠在既定的軌道上開展業(yè)務(wù)。董事會表決機制能否設(shè)置“一票否決”顯然，“一票否決”將對董事會傳統(tǒng)的“一人一票”表決機制產(chǎn)生很大的沖擊。能否在董事會表決機制中設(shè)置“一票否決權(quán)”成為首要問題。而對于這一問題的研究，有限責(zé)任公司和股份有限公司的情況有很大的不同。（1）有限責(zé)任公司可以在董事會表決機制中設(shè)置“一票否決權(quán)”

首先，在有限責(zé)任公司董事會表決機制中設(shè)置“一票否決權(quán)”有相應(yīng)的法律依據(jù)。《公司法》第四十八條規(guī)定了有限責(zé)任公司董事會的議事方式和表決程序：“董事會的議事方式和表決程序，除本法另有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決方式為一人一票。”根據(jù)“除本法另有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定”的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會的表決方式和表決程序由股東在公司章程中決定。因此，我們認(rèn)為，有限責(zé)任公司可以在公司章程中獨立規(guī)定董事會議事規(guī)則，投資者通過公司章程委派的董事在董事會享有“一票否決權(quán)”，符合《公司法》的規(guī)定。其次，在有限責(zé)任公司董事會表決機制中設(shè)置“一票否決權(quán)”，符合有限責(zé)任公司人性化合作的特點。眾所周知，有限責(zé)任公司最基本的特征是人的合作與資本合作的統(tǒng)一，尤其是人的合作。我國《公司法》除對董事會會議記錄和董事會決議表決權(quán)分配作了規(guī)定外，其余規(guī)定由公司股東通過公司章程規(guī)定董事會的討論方式和表決程序聯(lián)想。

有限責(zé)任公司是一個封閉的公司，高度的人文合作賦予了股東更多的自主權(quán)，允許股東就公司的議事規(guī)則和表決程序達(dá)成獨立的協(xié)議，這符合有限責(zé)任公司的特點。有限責(zé)任公司賦予董事一票否決權(quán)是必要的。（二）股份有限公司不得在董事會表決機制中設(shè)置“一票否決權(quán)”

公司法第一百一十一條規(guī)定了股份有限公司董事會議事規(guī)則：“董事會會議必須有半數(shù)以上的董事出席方可舉行出席。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決方式為一人一票。”與有限責(zé)任公司相比，《公司法》中沒有“除本法規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定”的字樣。顯然，在董事會表決機制方面，《公司法》有著不同的理論基礎(chǔ)和規(guī)范約束。《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會作出的有效決議，應(yīng)當(dāng)符合董事會半數(shù)以上董事參與決議的條件，并且只能由全體董事（非參與董事）的過半數(shù)組成。由此可見，《公司法》不允許股東獨立約定股份有限公司董事會的表決方式。因此，股份有限責(zé)任公司是一家開放式公司，需要更加重視對公共利益的保護(hù)。組織表決機制的運行必須符合法律規(guī)定，股東不得隨意同意。因此，在股份有限公司董事會中設(shè)置“一票否決權(quán)”沒有相應(yīng)的理論依據(jù)。你知道嗎