根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條的規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東權益時，應當通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起20日內未行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

[案情簡介]

**中孚企業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“**”公司）、王輝和外人黃×玲均為**興坤建材有限公司（以下簡稱“**”公司）的股東。三方于2003年4月簽署的股東大會決議稱，同意將王輝持有的83%股權轉讓給**百分百通信設備制造有限公司（以下簡稱“*”百分百“），公司與王琦、**公司及黃*凌均放棄優(yōu)先購買權。同年5月，王輝等人簽訂了股權轉讓協(xié)議，約定**百年公司和王琪以1元的價格分別轉讓49.8%和33.2%的股權，并按持股比例繼承**公司債權債務。后來**公司為此進行了工商變更登記。同年7月，**公司以王輝等人偽造股東大會決議，侵犯優(yōu)先購買權為由，向法院提起訴訟，要求宣告股權轉讓協(xié)議無效，并支付上述股權優(yōu)先轉讓款2元。一審法院認為**公司未能提供充分證據(jù)支持其主張，且**公司簽署的股東大會決議明確表明**公司放棄優(yōu)先購買權，故駁回該主張。**公司不服提起上訴，并提交相關文件進行審查鑒定。法院認為，**公司股東大會決議上的印章并非**公司2003年使用的真實印章，王輝等人未能證明印章的真實性。因此，根據(jù)決議，原審認定**公司同意放棄優(yōu)先購買權，應予更正；王輝等人簽署的股權轉讓協(xié)議侵犯了**公司的優(yōu)先購買權，依法不能成立，應予撤銷；**公司也向法院起訴以2元的價格責令其享有優(yōu)先購買權，但在同等條件下未行使優(yōu)先購買權，故訴訟不予支持。一審判決：。被告王輝、***佰公司與王琪簽訂的股權轉讓協(xié)議為有效合同；

2。原告**公司要求購買被告王輝出資的主張不予支持。二審判決：一是撤銷原判；

二是撤銷被上訴人王輝白公司與王琪簽訂的股權轉讓協(xié)議；

三是對上訴人**公司的剩余債權不予支持。我國《公司法》第三十四條確立了有限責任公司股東優(yōu)先購買權制度。但由于當時立法設計簡單，對優(yōu)先購買權的行使期限、行使方式等關鍵問題缺乏明確規(guī)定，有關股東優(yōu)先購買權的糾紛日益增多。本案是有限責任公司股東請求行使優(yōu)先購買權的典型案例。股東優(yōu)先購買權受到侵害時，轉讓股東與非股東的善意受讓人之間的股權轉讓效力如何認定是爭議的焦點？

1。股東優(yōu)先購買權與非股東的善意受讓人發(fā)生沖突時，當股東優(yōu)先購買權與非股東的善意受讓人發(fā)生沖突時，應當在合理期限內保護公司法意義上的股東優(yōu)先購買權，即有限責任公司的股東在同等條件下，對股東同意轉讓的出資享有優(yōu)先購買權，是特定主體依法享有的特定權利。設計的初衷主要是因為有限責任公司具有人力資本的性質，股東之間的相互信任是這類公司穩(wěn)定和發(fā)展的重要基礎，而有限責任公司是商業(yè)活動的基本單位。因此，為了鞏固公司的人力資本基礎，促進市場經濟的繁榮，立法應在維護股權自由轉讓原則的前提下給予適當限制，賦予股東在同等條件下對擬轉讓的股權優(yōu)先購買權。由此看來，當轉讓股東在未通知其他股東的情況下將股權轉讓給非股東的善意受讓人時，即當股東的優(yōu)先購買權與非股東的善意轉讓權發(fā)生沖突時，應當優(yōu)先保護前者，因為上述股權轉讓剝奪了其他股東的合法權益。第二，股東優(yōu)先購買權應當在合理期限內行使。

當股東[1]長期怠于行使權利或漠視自身權益時，如果仍犧牲善意受讓人的利益和交易擔保來保護其優(yōu)先購買權，則存在權利濫用和利益失衡的風險，這違背了公平原則。因此，我們認為股東應當在合理期限內行使優(yōu)先購買權，否則法院不予支持。[2] 本案中，上訴人**公司依法認定王輝與其他被上訴人之間的股權轉讓侵犯了其優(yōu)先購買權，遂向法院提起訴訟，請求司法救濟，體現(xiàn)了其積極的維權態(tài)度。而且，**公司在**公司完成工商變更登記兩個月后起訴，這也符合合理期限的要求。因此，二審認為，應當首先保護上訴人**公司的合法權益，被上訴人之間的股權轉讓協(xié)議不符合法定轉讓條件的，應當依法撤銷。第三，“同等條件”的界定要考慮綜合因素，不能簡單等同于轉讓價格。也就是說，“優(yōu)先權”并不是指轉讓的優(yōu)惠條件，而只是指股東在同等條件下按照轉讓順序享有的優(yōu)先權。但什么是“同等條件”？有觀點認為，“同等條件”是指相同的轉讓價格，即轉讓股東與非股東受讓人約定的股權轉讓價格。有限責任公司的其他股東對轉讓的股份優(yōu)先受讓的，必須在合理期限內發(fā)出相同的要約。但本案二審認為，雖然實踐中“同等條件”的界定主要是以轉讓股東與非股東受讓人約定的轉讓價格為依據(jù)，但不能簡單等同于轉讓價格。因為股權轉讓雙方往往因其之間的特殊關系，如業(yè)務關系、利益關系，或受讓方出具的超出轉讓價格的承諾（如承諾承擔公司債務等），而確定相對有利的股權轉讓價格，向公司注資等）。因此，股東僅以優(yōu)惠價格要求優(yōu)先購買權是不公平的，因為它不是“同等條件”。有鑒于此，二審認為，在確定“同等條件”時，應當考慮價格以外的這些因素。本案中，上訴**公司僅以2元的價格申請優(yōu)先轉讓被上訴人王輝持有的83%股權，但被上訴人**Bai公司和王琪除按此價格轉讓上述股權外，還按持股比例承擔了**公司的債權債務，可見兩家公司的轉讓條件不盡相同。因此，二審不支持**公司的訴訟請求。你知道嗎