1、 股東資格的確認(rèn)是投資者取得和行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)的基礎(chǔ)。許多人設(shè)立公司或參與設(shè)立，或轉(zhuǎn)讓公司股份，或取得科技股、贈(zèng)與股等，但在行使股東權(quán)益時(shí)遇到障礙。在很多情況下，他們需要確認(rèn)自己的股權(quán)，即確認(rèn)自己作為公司股東的身份。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東資格的確認(rèn)，涉及實(shí)際出資額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司章程、股東名冊(cè)、出資證明書(shū)、工商行政管理等股東資格的確認(rèn)應(yīng)考慮諸多因素。在具體案件的事實(shí)證據(jù)審查中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體民事行為當(dāng)事人的真實(shí)意思選擇股東資格的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

由于種種原因，一些公司的創(chuàng)始人雖然投資興辦企業(yè)，但不是以自己的名義，而是以親戚、朋友、同學(xué)或其他人的名義。實(shí)踐中，隱名股東較多，一般是指一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)大股東）實(shí)際認(rèn)購(gòu)出資，但公司章程中記載的出資人，股東名冊(cè)或者其他工商登記材料為他人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)名義股東），大股東與名義股東簽訂協(xié)議，約定雙方的權(quán)利和義務(wù)。

一般來(lái)說(shuō)，隱名股東的法律地位可以通過(guò)兩種方式來(lái)處理。首先，如果大股東與名義股東簽訂的協(xié)議是為了規(guī)避法律的強(qiáng)制性規(guī)定，比如大股東不能投資于公司，而名義股東可以作為投資者設(shè)立公司是為了規(guī)避法律的強(qiáng)制性規(guī)定，這種協(xié)議肯定會(huì)被視為無(wú)效，大股東將無(wú)法享有股東的權(quán)利，公司還將面臨一系列的股權(quán)變更、減資退股等法律問(wèn)題。其次，如果隱名股東不違反強(qiáng)制性法律規(guī)定，大股東出于某種原因只讓名義股東出資，但公司絕大多數(shù)股東知道這種情況，應(yīng)將其視為具有法定代表性的大股東但應(yīng)辦理股東名冊(cè)變更登記。

隱名股東（大股東）要表明姓名或者確認(rèn)其資格，必須先到人民法院確認(rèn)，在確認(rèn)過(guò)程中，隱名股東必須有共同設(shè)立公司或者通過(guò)轉(zhuǎn)讓取得公司股權(quán)的相應(yīng)意思表示。如果隱名關(guān)系的雙方只是資金交換關(guān)系，提供資金的人并不意味著成立公司或?qū)嶋H取得股權(quán)，那么雙方關(guān)系的實(shí)質(zhì)應(yīng)該是借貸關(guān)系，出資人不能取得公司的股東身份。其次，隱名股東身份的確認(rèn)需要其他股東的意思表示來(lái)確認(rèn)其身份?；谟邢挢?zé)任公司的人性，如果其他股東不知道隱名股東的存在，也不同意與之存在共同投資關(guān)系，則不能明確認(rèn)定隱名股東為公司股東。法律問(wèn)題：如何判斷公司股權(quán)確認(rèn)的證據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)。

公司股權(quán)確認(rèn)糾紛是指公司股東與公司以外的第三方就公司的股東身份、持股比例發(fā)生的糾紛，需要人民法院對(duì)上述糾紛進(jìn)行判決。根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)由股東簽訂協(xié)議，繳足出資額，并經(jīng)工商部門(mén)核準(zhǔn)登記。因此，在設(shè)立公司的過(guò)程中，會(huì)有許多法律文件明確股東的身份和公司的持股比例，成為確認(rèn)公司股權(quán)的主要證據(jù)，如公司股東的同意、公司發(fā)起人的同意、公司股東的同意、公司發(fā)起人的同意等，公司股東協(xié)議、公司章程、出資證明書(shū)、股東會(huì)會(huì)議記錄、公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成的決議文件、公司股東名冊(cè)、工商部門(mén)登記文件，這些都可以作為判斷公司是否享有股權(quán)的證據(jù)。在司法裁判的標(biāo)準(zhǔn)上，已經(jīng)從單純以工商部門(mén)登記文件為標(biāo)準(zhǔn)的原則轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)外差別的原則，即在審查標(biāo)準(zhǔn)上，工商部門(mén)登記中注明的股東不再作為確認(rèn)股權(quán)歸屬的標(biāo)準(zhǔn)，而是從形式審查到實(shí)質(zhì)確認(rèn)，如果公司股權(quán)確認(rèn)不涉及爭(zhēng)議當(dāng)事人，法院將作出綜合判決根據(jù)上述證據(jù)，然后根據(jù)本案認(rèn)定的事實(shí)作出判決；如果涉及第三人，法院將根據(jù)工商登記部門(mén)的文件作出判決，以保護(hù)第三人的合理信托利益，從維護(hù)社會(huì)交易穩(wěn)定和公平的原則出發(fā)。

涉及公司和股東的，以股東名冊(cè)為準(zhǔn)，上述登記的股東可以向公司主張權(quán)利，即在沒(méi)有相反證據(jù)的情況下，股東名冊(cè)是股東資格的證明。股東名冊(cè)登記或者變更名稱(chēng)前，主要債權(quán)人不得向公司主張股東權(quán)利。

涉及股東關(guān)系時(shí)，股權(quán)確認(rèn)一般應(yīng)審查出資證明、股東大會(huì)決議、股東實(shí)際出資情況、股東對(duì)股權(quán)安排的真實(shí)意思表示等相關(guān)事實(shí)。第三，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律問(wèn)題：對(duì)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有何限制，其他股東是否有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，如果公司股東之間存在意見(jiàn)分歧或其他矛盾，一方退出可能是一個(gè)好的選擇解決方案。在很多情況下，各方很容易就此達(dá)成共識(shí)，但一些股東仍按照《公司法》第三十五條國(guó)務(wù)院的規(guī)定設(shè)置障礙，導(dǎo)致矛盾激化?！豆痉ā返谌臈l規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資的，在同等條件下，其他股東對(duì)出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

由于這一規(guī)定的比較原則，公司章程大多未作詳細(xì)規(guī)定，導(dǎo)致實(shí)際操作中存在諸多矛盾。對(duì)此，最高人民法院制定了一套規(guī)則，即股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)告知公司及其他股東擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓的價(jià)格條件。公司召開(kāi)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)征得其他股東的同意。公司未及時(shí)召開(kāi)股東大會(huì)的，擬轉(zhuǎn)讓股份的股東可以另行書(shū)面征得其他股東的同意，并要求其限期答復(fù)。逾期不答復(fù)的，視為同意。

公司其他股東半數(shù)以上不向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)指定持異議的股東在一定期限內(nèi)購(gòu)買(mǎi)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。異議股東應(yīng)當(dāng)與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂協(xié)議。無(wú)法約定價(jià)格條件的，通過(guò)評(píng)估確定股權(quán)價(jià)值。如果公司沒(méi)有