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股東大會決議不一定無效

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-15 · 1288人看過

瑕疵股東大會決議不一定無效是什么意思？

1。股東大會決議效力的認定，應當以其內容是否違反法律、行政法規為依據。根據《公司法》第二十二條第一款的規定，公司股東大會、股東大會和董事會違反法律、行政法規的決議無效。因此，對公司決議效力的否定，僅限于違反法律、行政法規的決議內容無效。決議所依據的程序、動機和目的不應被視為確定其有效性時應加以審查的要素。這里，法律、行政法規的規定僅指效力和強制性的規定，違反法律、行政法規一般性、規范性規定和公司章程內容的決議不應視為無效。

本案結合涉案股東大會決議內容，公司作為一家有限責任公司，將注冊資本變更為人民幣320萬元，不低于法定最低注冊資本，不違法；因為楊×梅，王榮、張武均為**公司股東，相互轉讓股權不侵犯顧承曼的優先購買權，也不違反法律；選舉和更換董事，變更經營期限、修改公司章程，均為股東會行使職權的行為，不違反法律、行政法規。因此，本案所涉及的**公司股東會決議不違反法律、行政法規的規定，不符合認定為無效的法定條件。

2。偽造簽名的股東會決議，股東可以在法定期限內行使撤銷權。

在審判實踐中，大量偽造簽名的股東大會決議是在股東不出席會議時形成的，通常認為股東大會的召集程序不符合法律規定。《公司法》第四十一條第一款規定，應當在股東大會召開十五日前通知全體股東。《公司法》的目的是保證符合條件的股東有足夠的時間審議和準備出席股東大會，以保證股東能夠充分行使表決權。同時，在《公司法》第二十二條第二款中，當公司股東大會的召集程序不符合法律或者公司章程的規定時，股東應當對如何保護自己的權益作出明確規定，即：，股東大會、股東大會、董事會的召集程序和表決方式違反法律、行政法規或者本章程的規定，或者決議內容違反本章程的，股東大會應當受到處分，當事人可以：，自作出決議之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

需要注意的是，《公司法》關于可撤銷決議部分規定的60天的起點是“自決議之日起”，60天是一個固定的法律期限。與訴訟時效不同的是，訴訟時效的中止、中斷和延長的規定不適用，不需要考慮股東是否知道或者應當知道。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（一）》（2014年修訂）第三條規定，原告以公司法第二十二條第二款規定的理由和時間向人民法院提起訴訟的超過《公司法》規定的限度，人民法院不予受理。因此，當股東發現偽造簽名的股東大會決議存在時，應當在法定期限內提起訴訟，以保護自己的權益。

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