1、 根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第四條，只有《法律、行政法規(guī)》有權(quán)規(guī)定合同生效前應當經(jīng)批準登記，登記后生效。目前，除了國有獨資公司因經(jīng)營國有資產(chǎn)而進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊審批程序外，我國現(xiàn)行立法規(guī)定，*責任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過審批程序后才能生效，我國立法僅限于*責任外商投資公司，沒有規(guī)定*責任公司的股東必須辦理工商變更登記（或其他登記）手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。《合同法》規(guī)定，合同登記后生效，主要是指抵押、質(zhì)押、對外擔保等擔保合同的登記程序，但就行為的法律性質(zhì)而言，不涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是當事人根據(jù)雙方約定的合同進行的民事法律行為。一般來說，除非有特別約定，當事人之間的行為才是有約束力的范圍。抵押、質(zhì)押、對外擔保等擔保合同的登記程序雖然一般是行政行為，但涉及對外宣傳、第三人權(quán)益保護、外匯管理等重要問題。因此，立法規(guī)定，在某些情況下，合同只有在完成登記手續(xù)后才能生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的工商變更登記應當是一般性的行政行為，只確認當事人已經(jīng)發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實，通常與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力無關。雖然根據(jù)股權(quán)變更事實變更股東名冊是公司的法定義務，但其性質(zhì)主要是公司內(nèi)部管理行為，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否在當事人之間發(fā)生效力沒有必然關系。在某些情況下，立法規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過行政審批程序才能生效，更多的是側(cè)重于國家對重要經(jīng)濟活動的行政監(jiān)督權(quán)。不同的行為對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力有不同的影響

合同是當事人之間的合意行為，非必要時不受法律、行政機關的干涉。因此，如果法律、行政法規(guī)沒有明確規(guī)定批準、登記是合同生效的條件，當事人是否辦理了可能涉及的批準、登記手續(xù)，并不影響合同的生效或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進行，雙方能否在合同中約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須辦理工商變更登記和/或股東名冊變更登記手續(xù)后才能生效？《合同法》第四十五條規(guī)定：“當事人可以約定合同效力的附加條件。”，當事人在合同中約定，股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效條件為工商登記手續(xù)辦理完畢和（或）股東名冊變更的，根據(jù)當事人的特別約定，原本不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的因素將成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的必要條件。股份轉(zhuǎn)讓在工商變更登記和（或）股東名冊變更登記手續(xù)辦理完畢前不發(fā)生法律效力。如果不符合這些條件，即使受讓人已經(jīng)支付了定金、預付款甚至全部轉(zhuǎn)讓款，也可以要求返還，不必接受可能存在權(quán)利瑕疵且尚未轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

還應注意的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力存在差異。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效或者無效的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓當然無效。但是，即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不得生效。因為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓還需要當事人的履行，當事人也可以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效的特殊條件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法生效后，雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效條件沒有差異的，不得同時實現(xiàn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在辦理工商登記手續(xù)后生效的協(xié)議在執(zhí)行中可能存在邏輯矛盾。工商登記是通過對企業(yè)發(fā)生的事實的合法性、真實性進行審查確認，向社會公布的一種行政手段。*責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，辦理工商變更登記手續(xù)的前提是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)發(fā)生法律效力，應當通過工商變更登記予以確認并予以公示。當事人約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（非股權(quán)轉(zhuǎn)讓）必須辦理工商登記后生效的，那么辦理工商變更登記的事實依據(jù)不足

（2）責任公司股東未辦理工商變更登記手續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對當事人權(quán)益有何影響商事登記和/或股東登記，未辦理或未辦理工商變更登記手續(xù)，使受讓人的權(quán)利受到影響，進而引發(fā)糾紛。這里有一個分析

在實踐中，有些公司根本沒有設立股東名冊，因此股東不可能在股東名冊上記載出資的轉(zhuǎn)讓情況。有的公司雖然有股東名冊，但沒有按照股東的要求將股東的出資轉(zhuǎn)讓情況記入股東名冊。部分股東在轉(zhuǎn)讓出資后不要求或者提示公司變更股東名冊。此時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否具有法律效力？對當事人權(quán)益有何影響？如上所述，在沒有特別約定的情況下，無論公司是否有股東名冊，股東轉(zhuǎn)讓的出資未在股東名冊上登記的，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力。《公司法》第三十六條也明確規(guī)定，“股東名冊上記載出資轉(zhuǎn)讓”是在“股東依法轉(zhuǎn)讓出資”之后，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生法律效力之后。但是，雖然股東之間的出資轉(zhuǎn)讓是有效的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否對公司和第三人產(chǎn)生不利影響需要詳細分析，當公司錯誤地認為由于股東的過錯導致出資轉(zhuǎn)讓沒有進行或者完成，股東名冊沒有變更時，公司按照原股東名冊進行的會議通知、利潤分配等活動有效，給被轉(zhuǎn)讓股東造成的損失，由轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方根據(jù)過錯情況協(xié)商解決，無論股東名冊是否變更，因公司過錯導致股東名冊未變更或者轉(zhuǎn)讓出資后未登記的，風險由公司自行承擔，公司應根據(jù)出資轉(zhuǎn)讓后的新情況，開展會議通知、利潤分配等活動。同時，公司應當依法對股東名冊進行相應的變更。否則，給轉(zhuǎn)讓股東造成的損失由公司承擔。雖然股東名冊是證明股東身份的法律文件，公司應當根據(jù)股東名冊進行相關活動，但這只是在沒有相反證據(jù)的情況下適用的原則。現(xiàn)在公司知道股東的情況依法發(fā)生了變化，仍然不改正，自然要承擔侵權(quán)的后果。至于公司沒有設立股東名冊