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有限責任公司股權轉讓程序

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-30 · 1004人看過

根據《公司法》的規定，有限責任公司的股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓。內部轉讓是指現有股東之間相互轉讓股權，外部轉讓是指現有股東將股權轉讓給股東以外的人。兩者的區別在于，對外轉讓需要其他股東過半數同意，其他股東放棄優先購買權。有限責任公司股權轉讓的程序包括六個步驟：第一步。對目標公司的調查應了解目標公司的股權結構、資產、負債、拖欠稅款、或有負債等情況。特別需要注意的是，目標公司因對外擔保產生的或有負債未反映在資產負債表中。我們還要了解目標公司章程的內容，特別是章程中關于股權轉讓的限制性規定，談判的步驟是找到交易對象，就交易標的的基本內容和價格達成初步意向

轉讓方和受讓方簽訂的股權轉讓意向書內容主要包括：轉讓方和受讓方的基本情況，目標公司概況及股權結構、轉讓方的告知義務、股權轉讓份額、股權轉讓價款及支付方式、股權轉讓的交付期限及方式、股東身份取得時間、股權轉讓變更登記等，實際交接程序、股權轉讓前后公司債權債務的繼承、股權轉讓的權利義務、違約責任、爭議解決的適用法律、通知義務、聯系方式、協議的變更和解除、簽訂、生效等，第三，經其他股東過半數書面同意，其他股東放棄優先購買權。例如，通過召開股東大會表決并聲明放棄優先購買權

轉讓方應在意向書規定的時間內書面通知目標公司的其他股東，要求其在一定期限內（根據《公司法》規定，至少30天）就是否同意轉讓、是否行使優先購買權、是否履行公司章程規定的程序作出聲明。目標公司其他股東聲明：根據新《公司法》第七十二條規定，其他股東不同意轉讓的，應當購買轉讓方擬轉讓的股權，否則視為同意轉讓。也就是說，其他股東只能通過行使優先購買權來阻止轉讓方轉讓股權。其他股東應注意防止轉讓人和受讓人通過合同損害其優先購買權。在實踐中，更有效的方法是其他股東要求雙方以書面形式確認轉讓價格，并監督轉讓合同的履行。公司內部股東之間的股權轉讓無需經股東大會批準，只要通知公司及其他股東

第四，簽訂股權轉讓協議，轉讓方與受讓方簽訂正式的股權轉讓合同，除股權轉讓價格不能變更外，支付方式、支付方式等內容和意向書不能發生實質性變更，否則可能因形成陰陽合同而受到其他股東的質疑，甚至被法院撤銷或無效

（5）公司股權轉讓變更記錄：收回原股東出資證明書，簽發新股東出資證明書，變更公司股東名冊，注銷原股東名冊，在股東名冊上記載新股東的姓名或者名稱、住所和轉讓的出資額，并相應修改公司章程

公司登記管理條例規定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自股權轉讓之日起30日內申請變更登記，并提交新股東的主要資格證明或者自然人身份證明。目標公司及其他股東需配合辦理公司股東名冊變更及工商登記變更事宜。如標的公司及其他股東拒絕配合相關工作，受讓方可提起訴訟確認股東資格。此類訴訟應將其他股東和目標公司列為共同被告

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