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股權(quán)持有協(xié)議有效嗎

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 363人看過

股權(quán)持有協(xié)議是否具有法律效力

只要不違反法律的強制性規(guī)定，股權(quán)持有協(xié)議就是有效的。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定》（三）第二十五條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，其中規(guī)定，實際投資者出資并享有投資權(quán)益，名義投資者為名義股東。實際投資者與名義股東對合同效力有爭議的，合同法第五十二條沒有規(guī)定的，實際投資者與前款所稱名義股東因投資權(quán)益歸屬發(fā)生爭議的，人民法院裁定合同有效，實際出資人以名義股東實際履行出資義務(wù)為由向其主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載和公司登記機關(guān)登記為由否認(rèn)實際投資者權(quán)利的，未經(jīng)公司其他股東過半數(shù)同意，人民法院不予支持，實際出資人要求公司變更股東，簽發(fā)出資證明書，在股東名冊、公司章程中記載，并向公司登記機關(guān)登記，人民法院不予支持的相關(guān)內(nèi)容：代表公司持有股權(quán)的風(fēng)險

<1.股權(quán)比例約定。未來公司股權(quán)發(fā)生變化的可能性很多。比如代表公司持有股權(quán)的比例不是一成不變的，公司未來增資擴股會導(dǎo)致股權(quán)比例的稀釋，因此，實際投資者的利益將很難得到保護。司法解釋雖然肯定了協(xié)議的有效性，但投資權(quán)益并不等于股東權(quán)益。投資權(quán)益只能向名義股東主張，不能直接向公司主張，具有一定的局限性。根據(jù)《公司法解釋》，實際出資人必須經(jīng)公司半數(shù)以上股東同意，方可要求公司變更股東，簽發(fā)出資證明書，并在股東名冊上記載，在公司章程中記載并向公司登記機關(guān)登記

3.名義股東侵害實際投資者利益的風(fēng)險。一般來說，實際投資者是幕后的，而名義股東是在臺前行使股東權(quán)利的。面對各種誘惑，名義股東可能會侵害實際投資者的利益。如名義股東不將資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)讓給實際投資者、濫用股東權(quán)利（重大決策事項未經(jīng)協(xié)商）、擅自處分股權(quán)（轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押）等。如實際出資人未履行出資義務(wù)，債權(quán)人追索的，名義股東需要在承諾范圍內(nèi)承擔(dān)補繳出資義務(wù)，不能以非實際投資者為由拒絕承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)然，如果實際投資者和名義股東各司其職，通力合作，上述風(fēng)險是可以避免的。但是，控股協(xié)議中仍存在著一個不可回避的問題，即未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)風(fēng)險，股權(quán)控股協(xié)議是有效的，但不應(yīng)違反法律的強制性規(guī)定。實際投資者與名義股東對投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際投資者以名義股東實際履行投資義務(wù)為由向其主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。還有其他相關(guān)問題想知道，歡迎咨詢法律BA網(wǎng)免費法律咨詢

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