負債式股權轉讓，是指購買方要求轉讓方在轉讓基準日前承擔公司的隱含負債，以規避原股東的隱性負債，再由新股東間接承擔公司資產減值風險的交易。一般情況下，雙方在簽訂股權轉讓合同時，會根據對目標公司（擬轉讓公司）凈資產的評估，臨時設定交易價格。如果事后發現新的未知負債，則意味著目標公司的凈資產將下降，股價也將相應下降。因此，收購方將這部分新增負債直接沖抵股權交易價格，這意味著轉讓方的股權轉讓收入將減少

案例

甲方為個人股東，于2012年投資100萬元設立目標公司A。截至2014年末，目標公司資產1000萬元，負債400萬元，凈資產600萬元。2015年初，乙方計劃收購a公司，甲乙雙方采用成本法（即凈資產法）收購a公司股權。雙方同意，以2014年末的凈資產計算，a公司的已知資產為1000萬元，負債為400萬元。甲方將以人民幣600萬元將甲方的股權臨時轉讓給乙方。扣除投資成本后，甲方的個人股權轉讓收入為人民幣500萬元

乙方擔心目標公司可能存在2014年前未反映的隱含負債，轉讓合同還規定，如果A公司在未來新的移交日前存在負債，包括應繳未繳的稅款，重新計算股權轉讓價款，分期轉讓股權過程中稅務機關提前介入檢查的，直接沖抵新增負債600萬元，檢查結果要求a公司在2014年底前補繳各項稅款100萬元，同時在辦理交接手續時發現a公司在合同簽訂日前有50萬元債務未入賬。隨后，a公司產生兩項新的未知負債150萬元，2014年末，公司實際凈資產由600萬元降至450萬元（600-150元），根據甲乙雙方簽訂的股權轉讓合同，負債實際由甲方承擔，而股權轉讓價格從600萬元降到450萬元

那么，這一負債累累的股權轉讓應如何計算個人所得稅呢？根據現行個人所得稅法及相關政策，當雙方暫定價格發生變化時，是否有必要改變個人股權轉讓收入，個人股權轉讓收入為股權轉讓收入減去股權轉讓成本和相關合理稅費后的金額。《企業所得稅法實施條例》第十條規定，個人所得形式包括現金、實物、有價證券和其他形式的所得。所得為實物的，按照取得的憑證上的價格計算應納稅所得額。無憑證或者憑證上標明的價格明顯偏低的，參照市場價格確定應納稅所得額；所得為有價證券的，按照票面價值和市場價格確定應納稅所得額；所得為其他形式經濟利益的，參照市場價格確定應納稅所得額。顯然，個人所得應按實際所得計算

國家稅務總局關于股權轉讓所得征收個人所得稅問題的批復（國稅函[2007]244號）對《關于企業財產轉讓所得股權轉讓認定的請示》廣東省地方稅務局下發的個人所得稅為：貴省溫泉公司原股東全部簽訂股權轉讓協議，將股權全部轉讓給新股東。原股東在協議約定的期限前對債權債務承擔責任，新股東在協議約定的期限后對債權債務承擔責任。根據個人所得稅法及其實施條例的規定，取得股權轉讓所得的原股東，按照“財產轉讓所得”項目計算應納稅所得額，繳納個人所得稅：（1）原股東取得轉讓所得后，按照持股比例清償債權、清償債務，然后分配給各股東，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額＝（原股東股權轉讓所得總額－原股東承擔的債務總額＋原股東收回的債權總額－注冊資本額－原股東應納稅所得額）（股權轉讓過程中的相關稅費）× 原股東持股比例。其中，原股東承擔的債務不包括應付未支付股東的利潤（下同）（2）原股東取得轉讓收益并按持股比例分配股權轉讓收益和債權債務的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額＝原股東分配取得的股權轉讓所得額＋原股東取得的債權收入－原股東承擔的債務費用－原股東的投資成本股東對公司的債務

根據國稅函[2007]244號文件，股東承擔的債務作為其轉讓收入的扣除項目。因此，在甲方上述股權轉讓中，因所轉讓標的公司凈資產減少而減少的收入，為甲方實際股權轉讓收入的減少額。由于目標公司新增負債150萬元，故甲方股權轉讓實際收入為450萬元，扣除100萬元成本后，個人股權轉讓收入為350萬元