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寧波
瑕疵股權轉讓后的問題誰來承擔
新股東知道原股東出資不到位后仍接受股權轉讓的，由新股東承擔因公司注冊資本不到位而產生的法律后果?！绷硪环N觀點認為，應當追究原股東的責任，因為出資責任是以出資瑕疵為基礎的，出資瑕疵的責任主體是原股東來解決這個問題，我們可以從域外法律制度中尋求法律依據。德國未能投資的責任為這個問題提供了一些解決辦法。德國《有限責任公司法》第19條第1款規定，股東不履行出資承諾的，不得以轉讓出資的方式免除責任。在這種情況下，其余成員應按照出資比例承擔未出資成員的出資
另一個例子是法國商業公司法第282條，其中規定，股東及后續受讓人不支付價款的，應當對未支付的價款承擔連帶責任。新加坡《股份有限公司管理規則》第32條規定，股份被沒收的人將喪失股東資格，但仍有義務向公司支付沒收當日應承擔的全部款項。股東繳清全部出資后，其義務解除根據美國《統一有限責任公司法》，股東的出資義務不因其死亡、無行為能力或者因其他原因不能親自履行承諾而免除責任，除非經公司全體成員一致同意豁免；而且，即使股東同意免除，債權人仍可以要求股東按照原承諾履行出資義務，有限責任公司的股東可以自愿將其在公司的財產權益全部或者部分轉讓給任何人，不受限制。所有財產權益一經轉讓，其成員資格即告終止，不得行使公司任何成員的權利和權力。但是，轉讓人依照有限責任公司經營協議和本法對有限責任公司承擔的責任不免除轉讓人成為公司新成員的，可以在轉讓范圍內充分享有作為成員的權利和權力，但同時也必須受《經營協議》和《有限責任公司法》的約束，并承擔成員的責任，以及轉讓人接受轉讓時的出資和返還非法分配股利的義務從這些國外制度來看，股東的出資責任不會隨著股權轉讓而消失。轉讓人承擔出資義務，受讓人不承擔出資責任。當然，受讓人和轉讓人的出資責任不是兩個獨立的責任，而是兩個連帶責任。否則，公司將獲得兩股出資，屬于不當得利。我認為，實際上只有受讓人承擔出資責任，而轉讓人在這里承擔一種擔保責任最高人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的司法解釋》征求意見稿第二十八條規定，有限責任公司股東未足額轉讓其股權出資，公司或者其他股東要求轉讓人以股權轉讓價款補足出資的，轉讓的股權價款不足以補足出資，轉讓人不補足出資的，人民法院應當予以支持，公司或者其他股東、債權人要求轉讓人依照本規定第九條、第十條的規定補足出資，或者在出資額和利息不足的范圍內對公司債務承擔責任，人民法院應予支持
人民法院不支持有限責任公司股東在未繳足出資的情況下轉讓股權，受讓人因轉讓標的瑕疵或者欺詐行為主張解除合同。雖然本規定確認了瑕疵股權轉讓未喪失原股東的出資責任，本案未明確受讓人的責任以及受讓人責任與原股東出資責任的關系
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