有限責(zé)任公司由三個(gè)股東共同設(shè)立。股東死亡后，其繼承人成為股東的繼承人，導(dǎo)致其他兩位股東B和C的不滿。因此，乙、丙將向法院起訴辦理a股繼承人股權(quán)變更登記的公司登記機(jī)關(guān)，請(qǐng)求依照《公司法》第七十二條、第七十六條的規(guī)定，撤銷將a股轉(zhuǎn)讓給a股繼承人的行政行為，《公司登記管理?xiàng)l例》第三十五條、《北京市高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》第十二條，乙、丙方起訴的主要理由是：有限責(zé)任公司自然人股東死亡后，法定繼承人只繼承股東資格，不繼承股權(quán)。繼承人取得股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定辦理，即取得其他股東半數(shù)以上的同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東有權(quán)購(gòu)買股權(quán)?？梢钥闯觯豆痉ā泛汀豆镜怯浌芾?xiàng)l例》對(duì)股東資格的繼承和股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了非常明確的規(guī)定。但在甲方繼承人未履行取得其他股東同意手續(xù)，公司未提出變更登記申請(qǐng)的前提下，登記機(jī)關(guān)主動(dòng)為甲方辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，違反了《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，侵害了公司其他股東的合法權(quán)益，但只是希望借助這一典型案例來厘清股權(quán)繼承的原則以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別

公司法第七十六條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格，除《公司章程》另有規(guī)定外，筆者認(rèn)為本法第條確立了繼承人可以直接繼承被繼承人權(quán)益的原則（與《公司章程》相反的規(guī)定除外）。也就是說，根據(jù)法律規(guī)定，自然人股東死亡后，公司章程沒有相反規(guī)定的，其繼承人或者受遺贈(zèng)人及其代理人可以立即向公司申請(qǐng)變更股東。由此可見，《公司法》第七十六條否定了以往理論界和實(shí)務(wù)界關(guān)于自然人股東的法定繼承人死后不能直接繼承其股權(quán)的規(guī)定，不利于保護(hù)股東繼承人或遺贈(zèng)人的合法權(quán)益

根據(jù)憲法、繼承法、相關(guān)法律和司法解釋的原則，筆者進(jìn)一步認(rèn)為，本條所用的“股東資格”一詞可以而且應(yīng)當(dāng)解釋為“股權(quán)”。其次，上述判斷的理由是：1.股權(quán)中財(cái)產(chǎn)權(quán)的直接繼承在憲法中有明確規(guī)定，繼承法和其他有關(guān)規(guī)定

憲法第13條規(guī)定：“公民的合法私人財(cái)產(chǎn)不受侵犯。國(guó)家依法保護(hù)公民的私有財(cái)產(chǎn)權(quán)和繼承權(quán)p> 《中華人民共和國(guó)繼承法》第三條將遺產(chǎn)定義為“公民死亡時(shí)個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)”。1985年9月11日最高人民法院發(fā)布的《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)繼承法〉若干問題的意見》將《繼承法》第三條中的“公民的其他合法財(cái)產(chǎn)”進(jìn)一步解釋為“公民可以繼承的其他合法財(cái)產(chǎn)，包括有價(jià)證券和債權(quán)的財(cái)產(chǎn)履行“

2004年2月24日北京市高級(jí)人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見（試行）》（一）規(guī)定：“有限責(zé)任公司自然人股東死亡后，其繼承人可以依法繼承與股東權(quán)益相對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。

2003年12月18日，上海市高級(jí)人民法院發(fā)布了《關(guān)于審理公司訴訟案件若干問題的意見》（一）第三（二）條“繼承人，財(cái)產(chǎn)分析人或者受贈(zèng)人可以通過繼承、財(cái)產(chǎn)分析或者捐贈(zèng)等方式取得有限責(zé)任公司的股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益……事實(shí)上，中國(guó)早在1997年5月28日就有關(guān)于該股權(quán)能否直接繼承的類似規(guī)定

，《關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變動(dòng)的若干規(guī)定》第二條第五款規(guī)定：“企業(yè)投資者破產(chǎn)、解散、被撤銷、被撤銷或者死亡的，其繼承人、債權(quán)人或者其他受益人應(yīng)當(dāng)依法取得投資者的股權(quán)；第（六）項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)投資者合并或者分立的，合并或者分立后的繼承人應(yīng)當(dāng)依法繼承原投資者的股權(quán)；《規(guī)定》第十四條第二款規(guī)定：“因本規(guī)定第二條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定變更企業(yè)投資者的，企業(yè)其他投資者不同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的，可以向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)終止原企業(yè)合同、章程。原企業(yè)合同、章程終止后，股東