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股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)半數(shù)股東同意是否有效

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 784人看過

1、我國《公司法》規(guī)定：第七十一條有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

在同等條件下，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力如何。由于這一法律要求，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力眾說紛紜。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，該合同是一份效力待定的合同，換言之，它是一份具有生效條件的合同，即其他股東半數(shù)以上同意其對外轉(zhuǎn)讓。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，合同是附履行條件的合同，合同成立后生效。至于其他股東半數(shù)以上的同意，只是履行合同所附的條件。大多數(shù)人認(rèn)為，合同既不是效力未定的合同，也不是有履行條件的合同，其效力從成立時(shí)開始。轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)征得公司其他股東的同意，為合同的履行創(chuàng)造條件。合同不能履行的，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約后果，但合同免除責(zé)任的除外p>

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