吳和宋是夫妻。考慮到吳某身體狀況一直較差，宋某各方面能力不遜于她，她與宋某協(xié)商，將其在某裝飾設計有限公司（以下簡稱某公司）20%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給宋某。雙方于2009年3月簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同意于同年5月底到工商行政管理局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)

2009年4月，某公司其他股東表示，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出任何規(guī)定，而且他們也不同意吳某任意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這是無效的。宋美齡說，她擁有一家公司20%的股份，應該是該公司的股東，根據(jù)《中華人民共和國婚姻法》第十九條第一款的規(guī)定，請求法院確認吳宋之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，夫妻可以約定，婚姻關(guān)系存續(xù)期間取得的財產(chǎn)和婚前財產(chǎn)應當分別、共同或者部分、部分共有。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，宋某有權(quán)取得股權(quán)并成為公司股東

其他股東認為吳某轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)不嚴格符合《公司法》相關(guān)規(guī)定，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定。根據(jù)《公司法》第72條規(guī)定，“。。。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東過半數(shù)不同意的，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東不同意的，應當購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，宋某無權(quán)取得公司股權(quán)

法院經(jīng)審理認定，吳某未提前通知公司其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其他股東明確反對將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宋某，因此確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效

為什么股東不能任意轉(zhuǎn)讓股權(quán)？這是由股權(quán)的特性決定的，主要表現(xiàn)在以下幾點：

1.股權(quán)作為財產(chǎn)的特殊性決定了股權(quán)不能任意轉(zhuǎn)讓。股權(quán)，又稱股東權(quán)利，是指股東因出資、法律規(guī)定或者公司章程的規(guī)定而參與公司事務、享有公司權(quán)益的權(quán)利。包括公司經(jīng)營管理權(quán)、公司監(jiān)督權(quán)、重大事項表決權(quán)、股利分配權(quán)等權(quán)利。股權(quán)具有財產(chǎn)性和人身性，有限責任公司的人性決定了股權(quán)不能任意轉(zhuǎn)讓。人的合作是有限責任公司的本質(zhì)屬性。有限責任公司的設立，很大程度上是基于股東之間的相互信任和個人背景。如果允許有限責任公司股東隨意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將對其他股東、市場主體和公司自身的權(quán)益產(chǎn)生重大影響，這不利于公司的穩(wěn)定和社會經(jīng)濟的發(fā)展

我國相關(guān)法律法規(guī)也明確規(guī)定有限責任公司的股權(quán)不得任意轉(zhuǎn)讓。正是基于上述兩個原因，各國法律對有限責任公司全部股份的轉(zhuǎn)讓作出了限制性規(guī)定，我國也不例外，《中華人民共和國公司法》第七十二條：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定事實上，婚姻法司法解釋二第十六條承認，有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須嚴格按照《公司法》和我國《公司章程》的規(guī)定辦理。同時，我國工商局也嚴格按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，對有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行審查。即使吳、宋到工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，工商局也不會受理，因為他們沒有得到其他股東半數(shù)以上的同意

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