股權轉讓是股東依法將其在公司的權益轉讓給他人，他人取得股東資格的民事法律行為。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的有關規定，股權自由轉讓原則是基礎，股權限制轉讓原則是例外。然而，在審判實踐中，由于當事人對股權轉讓的限制條件根據是否支付對價的不同理解，往往會產生糾紛？股權轉讓分為有償轉讓和無償轉讓。從某種意義上說，有償轉讓就是將股權商業化，使其成為流通領域中一種特殊的交易商品。無償轉讓主要是指因公司股東的捐贈、繼承、夫妻財產分割等情況，使公司股權主體發生變化的行為。在審判實踐中，當事人主張股權轉讓無效，一般是由于股權交易轉讓合同所致。爭議的原因是：出資不到位的股東轉讓其股份；股份轉讓未履行股東批準程序的；股權轉讓侵犯其他股東的優先購買權；股權轉讓未辦理股東變更登記手續的；股權轉讓后的一人公司；股權轉讓違反公司章程。目前，股權轉讓效力認定的法律制度尚不完善。綜合審查一般依照民法通則、合同法、公司法等法律法規、行政法規和公司章程的規定進行。舉個例子：

2003年2月，甲、乙、丙三方共同出資設立有限責任公司。三方同意各投資50萬元。甲、乙雙方實際投資到位，丙方僅投資30萬元。公司章程明確規定，原股東不得以任何理由轉讓其出資。2004年5月2日，丁某邀請甲、乙、丙三人到當地一家酒店吃飯。會上，C表示想以60萬元的價格將自己的股份轉讓給丁磊，但a和B當時沒有表態。2004年5月3日，C和D正式簽署了股權轉讓協議。次日，丁某找到有協議的甲乙雙方，要求甲乙雙方為其辦理股東登記手續，并要求公司為其辦理工商部門股權變更登記。A和B拒絕。以后呢？甲乙雙方將丙方列為被告，丁方列為第三方，向法院提起上訴，確認丙方與丁方之間的股權轉讓無效。其原因是：一、公司出資不到位，無權處分；2、 違反公司章程的；3、 轉讓未經全體股東過半數同意，剝奪其他股東優先購買權的；4、 股權轉讓是否未在公司股東名冊登記，股東變更是否經工商行政管理部門登記？他的行為違反了公司法的強制性規定。C、D的抗辯理由如下：1、甲、乙雙方了解股權轉讓行為，無明確異議的，視為默示；2、 同時，丁某同意補足出資并承擔利息損失；3、 公司章程中關于不轉讓出資的限制條款違反《公司法》的有關規定，無效；4、 股權轉讓應當通過私法進行調整。股東名冊和工商變更股權登記不是法律上的有效要件，其后果是無法對抗善意第三人。在本案中，雙方的爭議主要有以下幾個方面：，丙方出資不到位時，丙方的股權是否可以轉讓；第二，甲乙雙方未作聲明是否構成默示聲明；第三，公司法與公司章程內容的不一致是否構成沖突，如何適用；第四，股權登記變更是否有效要件。筆者認為：（1）尚未投資到位的股權仍可以轉讓。但是，出資與股權屬于不同的法律概念：（1）股東違反出資義務是一種違約行為，其他股東有權要求違約。股東違反出資義務可分為不履行出資義務和不當履行出資義務（2）股東違反出資義務不能否定公司人格。有人認為，如果投資不到位，就意味著公司財產不完整，從而否定了公司的人格。這一觀點主要混淆了公司財產與注冊資本的關系。公司是否具有法人資格，其資產的主要形式是注冊資本是否到位。注冊資本的數額不等于公司財產的數額。也就是說，注冊資本的數額不等于股東的總股本（3）公司法對違反出資義務的股東轉讓其股權沒有限制，公司法是自由無禁止的，股東轉讓股權征求其他股東意見時，應當給予其他股東必要的承諾期