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股權轉讓條件

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 164人看過

因為有限責任公司本質上是一家合資公司，所以必須保持公司的資本。當股東不愿意或者不能擁有自己的股權時，不能抽回出資，只能轉讓給他人。因此，股權轉讓成為有限責任公司股東退出公司的唯一選擇。同時，有限責任公司的設立是以股東之間的信任為基礎的，這種信任具有一定的人情合作性。股東之間的依賴性和股東的穩定性在公司中起著至關重要的作用，這使得股東的股權轉讓不如股份有限公司的股權轉讓那么自由，因此，各國公司法對有限責任公司股東轉讓股份作了較為嚴格的限制，主要包括實質性和形式性兩個方面，可分為內部轉讓條件和外部轉讓限制（1）內部轉讓條件，因為股東之間的股權轉讓只影響內部股東的出資比例股東即權利的大小，對于重視人的因素的有限責任公司來說，其存在的基礎是股東之間的互信沒有改變。因此，對內部轉移的必要要件的規定并不十分嚴格。通常有三種情況：一是股東未經股東大會同意，可以自由轉讓其全部或部分股權。第二，原則上股東可以自由轉讓其全部或部分股權，但公司章程可以對股東之間的股權轉讓附加其他條件。第三，股東之間的股權轉讓必須經股東大會批準

有限責任公司具有個人合作性質，股東的個人信用和相互關系直接影響公司的風格乃至聲譽，因此，各國公司法對有限責任公司股東向公司外第三人轉讓股權的規定較為嚴格。它大致可以分為法定限制和約定限制。法律限制實際上是一種強制限制，其基本做法是在立法上直接規定股權轉讓的限制條件。股權轉讓，特別是向公司以外的第三方轉讓，必須符合法律規定。從本質上講，契約約束是一種獨立的約束，其基本特征是法律對轉讓約束沒有剛性要求，而是將問題留給股東自行處理，并允許公司通過公司章程或合同對股權轉讓作出具體限制

除滿足上述實質性條件外，股權轉讓一般具有形式要件。所謂股權轉讓的形式要件，是指股權轉讓協議的正式訂立；它還包括股權轉讓是否需要登記或公平等法律程序。對于股權轉讓的形式要求，許多國家的公司法都有明確的規定

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