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合伙制與有限責任公司雙向改革過程中存在的問題

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 966人看過

有限責任公司轉為合伙企業的運作過程是：1、職工代表大會決議，上級發起人或者主管部門批準重組；3、產權界定，資產評估（包括負債）總體資產確定：涉及國有資產的，由國有資產管理部門確認，涉及集體資產的，由職工代表大會確認。

9.取得合伙企業營業執照

合伙企業轉為有限公司的經營過程有限責任公司，應當符合合同法規定的有限責任公司條件。詳見《公司法》第二十三條。具體而言，應清算原合伙企業的合伙財產。清算后的財產應當作為有限責任公司的注冊資本。原合伙人的出資比例應當轉換為對公司的出資比例。變更后原合伙企業的債務由公司承擔。債務人不同意變更的，應當提前清償

合伙企業變更為有限責任公司后，雙方當事人未設立公司或者合伙企業的，合伙人是否有權直接分配法人財產，但以企業名義從事生產經營活動。此時，本協議的內容和實際履行情況均符合個人合伙的特點，雙方均為個人合伙的法律關系，各自投資合伙，合伙人履行出資義務后，全體合伙人有權處分個人合伙企業的財產，個人合伙企業的個人財產作為出資投入有限責任公司，成為有限責任公司的法人財產，有限責任公司對該財產享有法人財產權。原合伙人改制后未登記為有限責任公司股東的，無權要求直接分配有限責任公司的法人財產。即使合伙人享有個人合伙企業的土地使用權的合伙份額，土地使用權成為有限責任公司法人財產后，合伙人不得以其享有合伙企業個別合伙資產的合伙份額為理由，分配有限責任公司的法人財產

合伙企業經營的法律風險和法律規避。由于伙伴之間的友好關系，共同的發展目標往往是在發展初期通過談判確定的。但是，隨著企業的成長和經營活動的增多，繼續保持一切事務的共識，只能阻礙企業的發展。如果合伙協議中沒有對合伙事務的決策安排，隨著企業的發展，法律風險必然對企業造成損害，常見的協議方式有：① 無論每個合伙人出資多少，事務由每個合伙人一票決定（2）每個合伙人有權根據出資比例作出決定（3）無論采用何種方式，合伙人都應根據不同的決策和專長建立更為復雜的決策機制，只要合伙人根據自己的意見事先明確同意，就可以有效避免出現分歧時無法決策的情況

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