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如何編寫公司采購協議

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-04 · 760人看過

公司整體收購協議范本

轉讓方(以下簡稱甲方):XX公司(以下簡稱本公司)

法定代表人

股權持有人:持有甲方78%股權

股權持有人:持有甲方22%股權

受讓方(以下簡稱乙方):

鑒于:

1甲方是根據《中華人民共和國公司法》及其他有關法律法規在日本成立并有效存續的有限責任公司。注冊資本120萬元;法定代表人:;工商注冊號為:

乙方是中華人民共和國的合法公民,具有民事行為能力

3.甲方的股東為:uuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuu;其中,持有甲方78%的股權,持有甲方22%的股權。截至本協議簽署之日,甲方全體股東已按照有關法律、法規和公司章程的規定,按時足額繳納出資,合法擁有公司全部完整的權利

甲方所有股權持有人同意以轉讓方式將甲方100%股權及甲方所有辦公、倉儲設備設施轉讓給乙方,乙方同意在簽訂本協議前轉讓

,甲方應滿足以下前提條件:

(1)甲方應向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權和全部資產的決議

(2)甲方財務賬目真實、清晰;轉讓前,公司的全部債權債務已被依法有效地剝離。此外,甲方和股東應向乙方出具相應的書面聲明和保證

(3)甲方負責向乙方委托的會計、審計機構審計甲方的財產和財務信息,以便乙方評估甲方的資產和財務狀況

如果在本協議簽署之日起天內未滿足上述前提條件,本協議將不具有法律約束力;本協議任何一方均不承擔任何其他責任,但導致本協議失效的過錯方應承擔合同損失,本協議任何一方均不得憑借本協議向另一方提出索賠

第二條甲方同意根據本協議條款將其股東持有的公司所有股權和其他資產轉讓給乙方;乙方同意按照本協議條款轉讓甲方股東持有的全部股權和資產。上述股權和資產轉讓后,乙方依法享有XX公司100%的股權及相應的股東權利

第三條股權及資產轉讓價格雙方約定XX公司股權及全部資產的轉讓總價為人民幣10000元,自本協議簽訂之日起日內,甲乙雙方共同到公證部門辦理存款公證。甲方及其股權持有人履行完本協議第四條、第五條規定的義務后,經乙方確認后,甲方股權持有人應在本協議生效之日起日內向公證部門提取保證金,甲方應辦理下列手續及轉讓事項:

(1)將XX公司的經營權轉讓給乙方(包括但不限于更換董事會、監事會、總經理、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會,與乙方委派的工作人員等)簽署股權及全部資產轉讓所需的相關文件,并負責辦理XX公司相關工商行政管理部門和藥品監督管理部門的變更登記手續

(3)將甲方能夠合法有效證明并享有轉讓給乙方的公司股權和資產的所有文件移交給乙方

(4) 負責辦理XX公司的搬遷手續,以甲方的名義將場地租賃給乙方指定的場地所有人,并進行搬遷和辦理搬遷變更登記。租賃土地為:

甲方辦理本條規定的手續所發生的費用由甲方股東承擔

(1)甲方及其股東應配合和協助乙方對公司進行審計和財務評價

(2)甲方及其股東應:及時簽署甲方應簽署并提供的與股權、資產轉讓有關的所有文件

(3)甲方及其股權持有人應按照本協議的規定辦理股權、資產轉讓的審批、備案手續,工商變更登記、藥品監督管理、XX公司搬遷

(1)乙方應按照本協議第4條的規定,向公證部門全額繳存股權及資產轉讓款

(2)乙方應按照本協議的規定,負責督促甲方及其股權持有人及時辦理股權、資產轉讓的審批手續,以及工商、藥監部門的登記和搬遷手續

(3)乙方應及時出具乙方為完成該股權和資產轉讓而簽署或出具的相關文件

(1)轉讓方在此不可撤銷地聲明和保證:甲方的股權持有人自愿轉讓其擁有的XX公司的全部股權和全部資產

(2)甲方及其股權持有人就本次交易向乙方所作的一切陳述、說明或擔保、承諾以及向乙方提供和移交的一切資料均真實無誤,合法有效,不存在捏造、偽造、隱瞞、遺漏等虛假情況

(3)甲方未對該股權及甲方所有資產設立任何形式的擔保,不存在任何形式的法律瑕疵,并保證乙方在接受該股權及全部資產后,不會遇到任何形式的權利障礙或面臨類似障礙的威脅

(4)甲方及其股權持有人保證已對該股權及全部資產的背景和XX公司的實際情況進行了充分、真實的披露,未隱瞞對乙方行使股權的任何重大或潛在不利影響

(5)甲方的股權持有人對甲方在公司的股權和資產享有一切合法權利。甲方簽署和履行本協議項下的權利和義務不違反XX公司章程的規定,不存在任何法律障礙或限制

(6)甲方代表已被授權通過一切必要的程序簽署本協議

(7)本協議生效后,即構成合法的,對甲方全體股東具有約束力的有效文件

(8)承諾在過渡期內保留和管理XX公司的全部資產;保持XX公司現狀,防止資產價值下降

收購合同中提供的所有信息均應保密

(2)受讓方在此不可撤銷地聲明和保證:(1)乙方自愿轉讓甲方轉讓的全部股權和全部資產

(2)乙方在沒有任何法律障礙或限制的情況下,有權簽訂本協議并履行本協議項下的權利和義務

(3)乙方保證轉讓該股權和所有資產的意圖是真實的,并有充分的條件和能力履行本協議

第八條違約責任本協議任何一方不按照本協議的規定履行義務的,應當按照下列方式向有關各方承擔違約責任

(1)如果甲方及其代理人股東不履行本協議第四條、第五條規定的義務或違反本協議第七條的陳述和保證的,乙方有權終止本協議,由此造成的損失由甲方及其股東承擔;甲方及其股權持有人應向乙方支付違約金一萬元

(2)乙方未按本協議約定及時向公證部門繳存股權、資產轉讓價款的,乙方每天應承擔滯納金0.03%的違約金

(3)上述規定不影響守約人對法律規定不能賠償的損失要求賠償的權利,第九條因履行本協議及其附件而發生的爭議,由雙方協商解決。協商不成的,由秦皇島仲裁委員會按照其現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁是終局的,對雙方均有約束力

第10條協議的修改、變更和補充

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