1、 概述

根據(jù)目標公司董事會/管理層的意愿和態(tài)度，收購目標公司可分為友好收購和敵意收購。如果收購符合董事會的意愿并在董事會的配合下進行，則稱為友好收購，否則稱為敵意收購【1】一般來說，協(xié)商收購通常是友好收購，而惡意收購多發(fā)生在集中競價和要約收購中，特別是要約收購中。由于敵意收購違背了目標公司董事會的意愿，后者往往采取針鋒相對的措施來阻止收購，這就是所謂的反收購措施，美國可以說是反收購措施的大師，這主要得益于其長期持續(xù)的大規(guī)模企業(yè)并購活動的刺激。美國上市公司收購浪潮在20世紀60年代末蓬勃發(fā)展，80年代達到頂峰。在上世紀90年代初短暫沉寂之后，它在90年代中期開始卷土重來，并延續(xù)到本世紀。在收購攻勢下，參與防御工事建設(shè)的經(jīng)理、投資銀行家和律師的想象力得到了最大限度的自由。他們的才華和勤奮催生并不斷催生出各種著名的反收購措施。主要內(nèi)容如下：

1.“鯊魚排斥者”條款是指目標公司章程中為敵意收購設(shè)置的障礙條款，其目的是阻止或驅(qū)逐敵意收購者。常見的驅(qū)鯊條款包括絕對多數(shù)條款（規(guī)定公司的合并、分立、出售特定資產(chǎn)等重大事項必須經(jīng)擁有絕對多數(shù)表決權(quán)的股東同意，一般為80%），而條款本身的修改也適用了絕對多數(shù)原則，增加了收購人控制目標公司的難度）、公平價格條款（這是兩階段要約收購中規(guī)定的，目標公司股東有權(quán)獲得購買方支付的同等對價）和董事輪換條款（規(guī)定董事分為若干組，股東大會每年只能輪流選舉一組，使收購人即使取得目標公司的多數(shù)股權(quán)，也無法在短時間內(nèi)控制董事會）

2.“毒丸”計劃是指目標公司授予股東特定的優(yōu)先權(quán)，如以優(yōu)惠價格收購目標公司股份或按優(yōu)惠條件將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股，并以特定情況（通常為敵意收購人取得目標公司一定比例股份）為行權(quán)條件；計劃一旦啟動，股權(quán)數(shù)量的大幅增加將大大增加收購成本。毒丸計劃的目的是讓收購方意識到，即使收購成功，也會像吞下毒丸一樣嘗到苦果，從而放棄收購

3“金降落傘協(xié)議”是指目標公司與其核心高管簽訂的協(xié)議，其中規(guī)定，當公司控制權(quán)發(fā)生變化時，后者將獲得巨額補償。一方面，金降落傘協(xié)議的目的是確保高管在面臨收購壓力時繼續(xù)忠于公司；另一方面，是增加收購成本