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寧波
劉天勇：論公司法人人格否認(rèn)制度
- 新《公司法》正式確立了公司法人格否認(rèn)制度。公眾也開始關(guān)注這一制度，但對公司法人人格否認(rèn)制度缺乏足夠的認(rèn)識，甚至存在許多誤解。以下是筆者根據(jù)自己的理解所作的簡要介紹，以便公眾能更好地理解人格否認(rèn)制度。首先，公司人格否認(rèn)制度的概念公司人格否認(rèn)制度誕生于美國，英美法系國家稱之為“揭開公司面紗”，大陸法系國家稱之為“否認(rèn)公司人格”。公司人格否認(rèn)是防止公司獨(dú)立人格濫用，保護(hù)債權(quán)人利益和社會公共利益的法律措施。根據(jù)具體法律關(guān)系中的具體事實(shí)，否認(rèn)公司及其股東的獨(dú)立人格和有限責(zé)任，責(zé)令具體股東（包括自然人法人股東）對公司債務(wù)負(fù)直接責(zé)任，公司法人人格否認(rèn)制度建立的原因。公司法人制度的最大受益者是公司股東。在公司的實(shí)際運(yùn)作中，公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任常常被用來損害債權(quán)人和社會公眾的利益。然而，法律設(shè)計者的基本任務(wù)是法律制度的要求，即公平正義的目標(biāo)。為了平衡公司法人格制度中的利益制度，公司人格否認(rèn)制度應(yīng)運(yùn)而生。為了對抗隱藏在公司制度中的“道德風(fēng)險因素”，即將風(fēng)險管理成本轉(zhuǎn)移給債權(quán)人的動機(jī)。因此，現(xiàn)代公司法創(chuàng)設(shè)公司法人格否認(rèn)制度的基本功能是保護(hù)債權(quán)人利益，平衡投資者和債權(quán)人兩個利益集團(tuán)。由此可見，公司法人格否認(rèn)制度的實(shí)質(zhì)是維護(hù)公司的獨(dú)立人格，防止債權(quán)人交易風(fēng)險的擴(kuò)大，從而有效平衡股東與債權(quán)人的關(guān)系中華人民共和國公司法，2006年1月1日起施行的《公司法》也規(guī)定了公司法人格否認(rèn)制度。第二十條規(guī)定：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，或者濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益的。公司股東濫用職權(quán)，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司法人格否認(rèn)制度的適用條件該制度最初是為股東濫用權(quán)力損害債權(quán)人或者社會公共利益而設(shè)立的。公司法人格否認(rèn)的適用條件比較模糊。結(jié)合《公司法》第20條的規(guī)定，公司法人格否認(rèn)制度應(yīng)符合以下構(gòu)成要件：（1）結(jié)果要件，旨在防止股東濫用公司獨(dú)立人格，侵害債權(quán)人利益。債權(quán)人只有在債權(quán)喪失，即債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)時，才有權(quán)請求法院適用公司法人格否認(rèn)制度。如果公司資產(chǎn)不足，但仍能清償債權(quán)人的債務(wù)，則債權(quán)人不能請求法院作出否認(rèn)公司人格的判決，法院不應(yīng)當(dāng)受理。這有利于維護(hù)公司制度和社會經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。（2）從主體條件看，公司必須具有獨(dú)立的法人資格公司的合法有效設(shè)立是公司取得獨(dú)立人格的前提，也是公司否定其人格的前提。各國公司法規(guī)定了公司具有獨(dú)立的財產(chǎn)、章程、組織和場所、能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、依法成立等一系列條件，使公司合法有效，具有獨(dú)立人格。公司不具備上述條件的，視為公司設(shè)立無效，公司不能成立，股東因公司人格獨(dú)立而不受有限責(zé)任制度的保護(hù)，從行為上看，股東實(shí)施了塑造公司形態(tài)的行為，即股東的行為導(dǎo)致了公司有了自己的表或缺乏資本。主要有兩種行為：股東對公司的自我損失和公司缺乏資本
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中華全國律師協(xié)會會員，上海市律師協(xié)會會員，法學(xué)學(xué)士；擅長合同糾紛、民間借貸、婚姻家庭糾紛等民事爭議解決；曾代理過標(biāo)的額近千萬的企業(yè)墊資糾紛及多起標(biāo)的額達(dá)百余萬的企業(yè)借貸糾紛；具有豐富的法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，具備良好的職業(yè)道德，嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ鲬B(tài)度，高度的工作責(zé)任感。
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