修訂后的《中華人民共和國合伙法》（以下簡稱《新合伙法》）將于2007年6月1日生效。新《合伙法》的一個重大突破是參照國際立法首次在中國法律中引入并確立了“有限合伙”制度：在合伙企業中，一些合伙人承擔無限責任，而一些合伙人可以承擔“有限責任”。這一有限合伙制度的建立，特別是該法律的生效和實施，無疑將對最高法院在1990年代后就合同的效力作出的一些司法解釋產生影響：一些合資合同最初被視為“合資，但實際貸款”并包含“最低擔保條款”“，導致合同無效或部分無效，合作建房合同委托理財合同等應在新的制度理念下重新審視。因此，最高法院似乎在清理這些司法解釋，以免與新的法律規定和規定的精神相沖突，進而影響經濟的快速發展，然后重點介紹了20世紀90年代以后最高法院對具有“有限合伙”性質的商事合同效力的司法解釋，最后建議最高法院重新審查上述司法解釋，新《合伙法》首次引入并確立了“有限合伙”制度

有限合伙是由普通合伙發展而來的一種企業組織形式。英國早在1907年就頒布了《有限合伙法》，確立了有限合伙的法律形式。在美國，有限合伙也是一種廣泛使用的商業組織形式。在大陸法系的法國和德國，有限合伙是以合資企業的形式出現的。在有限合伙企業中，合伙人由普通合伙人和有限合伙人組成：普通合伙人承擔無限責任；有限合伙人以其出資額為限承擔有限責任。無限合伙人負責企業的經營管理，有限合伙人不能直接參與合伙事務的管理。合伙人通過《合伙協議》就其權利和義務達成一致

有限合伙結合了普通合伙和公司的優勢。特別是與普通合伙相比，允許投資者以有限責任的形式參與合伙，成為有限合伙人，免除了投資者對無限責任的擔憂，有利于吸引投資。由于有限合伙的上述特點，在實踐中為資本與智力的結合提供了便利的組織形式。也就是說，有財力的人作為有限合伙人，有專業知識和技能的人作為普通合伙人，共同組成有限合伙形式的風險投資機構，投資高科技項目。同樣，為了適應和促進風險投資業的發展，為市場主體提供更多的企業組織形式，作為對《合伙法》最重大、最實質性的修改，新《合伙法》引入并確立了“有限合伙”第一次參照國際立法將該制度納入中國法律：新合伙法第2條規定：本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。執行、有限合伙人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額、有限合伙人的接納和退出以及有限合伙人死亡或終止后的繼承。

II?！睹穹ㄍ▌t》作為我國改革開放后早期規范民事法律行為的立法之一，《民法通則》規定：“兩個或兩個以上的公民根據協議提供資金、實物、技術等，合作經營，共同工作?！斑@就是所謂的普通合伙制。普通合伙的實質是全體合伙人以其全部財產對合伙企業債務承擔無限連帶責任。顯然，《民法通則》中“個人合伙”的定義不包括“有限合伙”的內容。《最高人民法院關于實施民法通則若干問題的意見》第四十六條規定：“公民不參與合伙企業的經營活動，但同意參與分享剩余利潤的，視為合伙人。這項規定顯然指出，在實踐中，一些合伙人只提供資金和技術，而不參與業務，但這仍然被視為合伙人?！薄捌胀ê匣锶藦娬{其應承擔連帶無限責任，而不是像從事商業活動的合伙人那樣承擔有限責任。這一解釋仍然沒有觸及有限合伙的本質。

然而，在當時以及此后的經濟生活中，很明顯存在著不可忽視的問題許多地區開展了具有有限合伙性質的實踐或至少具有有限合伙性質的商業合同，以及企業改革。有限合伙的實踐實際上已經萌芽，包括但不限于：

1.具有有限合伙人性質的企業合資企業《民法通則》除合伙外，還規定了法人型、合伙型、合作型三種合營模式（見《民法通則》第51條、第52條和第53條以及最高法院關于審理合資企業合同糾紛若干問題的裁決）由于當時有明確的法律規定和國家政策的鼓勵和推動，20世紀80年代后半期，國內企業和機構之間的各種形式的合資企業非常流行。例如，合資辦廠、合資貿易，甚至合資走私汽車e合資企業合同當時，除了設立具有法人性質的合資企業外，還有許多合同和合伙制合資企業的經營合同協議：合資企業的一方只提供資金，不參與經營，并同意享受固定回報，甚至一方承擔無限責任，另一方承擔有限責任的商業合同符合有限合伙的本質，至少應該是有限合伙性質商業實踐的萌芽房地產開發經營（合作大廈）

自20世紀80年代末以來，企業之間，特別是企事業單位之間合作建房的商業實踐非常普遍。在實踐中，房地產的合作開發建設主要采取一方提供土地使用權，另一方提供土地使用權的形式在合作建房的商業實踐中，許多合作建房合同規定，提供土地使用權的開發商負責開發和運營，并承擔運營成本，以一方和雙方的名義共同開發或建立獨立的項目公司