《新合伙企業(yè)法》的解釋。適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，擴(kuò)大合伙法律制度

我國(guó)合伙法是一部具有鮮明特色的法律。它不是一部包括民事合伙和商事合伙在內(nèi)的統(tǒng)一的合伙法，而是一部以《民法通則》規(guī)定的合伙為基礎(chǔ)，明確規(guī)定商業(yè)合伙為其任務(wù)的商法。它規(guī)定合伙關(guān)系不僅是一種簡(jiǎn)單的契約關(guān)系，而且是企業(yè)形式。在適用《合伙法》時(shí)，我們不應(yīng)簡(jiǎn)單地將合伙關(guān)系的調(diào)整歸于債務(wù)法，而應(yīng)更多地關(guān)注《集團(tuán)法》

修訂后的《合伙法》保留了原《合伙法》關(guān)于確認(rèn)合伙企業(yè)集團(tuán)性質(zhì)的基本內(nèi)容，突出合伙企業(yè)的主體地位，調(diào)整合伙企業(yè)的內(nèi)外關(guān)系，但同時(shí)通過大量突破性規(guī)定發(fā)展我國(guó)的合伙法律制度（一）擴(kuò)大合伙人范圍

毫無疑問，1997年《合伙法》規(guī)定的合伙人僅限于自然人。修訂后的《合伙法》將合伙人的范圍擴(kuò)大到“法人和其他組織”，為法人利用靈活的合伙形式提供了便利。事實(shí)上，它還為所有商業(yè)主體建立伙伴關(guān)系提供了基礎(chǔ)。然而，根據(jù)《合伙法》的規(guī)定，并非所有民事和商事主體都可以作為各種合伙人建立合伙關(guān)系。該法第3條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司、公益事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人?！备鶕?jù)該規(guī)定，上述主體只能參與有限合伙的設(shè)立，成為有限合伙人，非普通合伙人

（II）增加了一種新的合伙形式——有限合伙

1997年《合伙法》僅規(guī)定了普通合伙，即合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙企業(yè)。修訂后的《合伙法》第三章規(guī)定了有限合伙。這種合伙不同于普通合伙。它由普通合伙人和有限合伙人組成。前者負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。后者不履行合伙企業(yè)事務(wù)，僅以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。與普通合伙相比，有限合伙允許投資者以承擔(dān)有限責(zé)任的方式參與合伙，成為有限合伙人，有利于激發(fā)投資者的積極性。此外，它可以有效地將資金和智力結(jié)合起來，即有財(cái)力的人作為有限合伙人，有專業(yè)知識(shí)和技能的人作為普通合伙人，以有限合伙的形式建立風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，從事高科技項(xiàng)目投資，促進(jìn)創(chuàng)新型國(guó)家的建立

（三）關(guān)于增加“特殊普通合伙”的規(guī)定

基于降低專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)普通合伙人風(fēng)險(xiǎn)、促進(jìn)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)展的立法政策，修訂后的《合伙法》在普通合伙一章第六節(jié)中規(guī)定了“特殊普通合伙”。根據(jù)其規(guī)定，向具有專業(yè)知識(shí)和專長(zhǎng)的客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)可作為特殊普通合伙企業(yè)設(shè)立。此外，一名合伙人或者多名合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人應(yīng)當(dāng)按照其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額承擔(dān)責(zé)任。為了保護(hù)債權(quán)人的利益，《合伙法》規(guī)定，特殊普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金，辦理職業(yè)保險(xiǎn)。公平分配責(zé)任平衡合伙人與債權(quán)人的關(guān)系

合伙法涉及內(nèi)容廣泛，但合伙人責(zé)任是調(diào)整合伙關(guān)系的核心內(nèi)容之一。企業(yè)法人成為普通合伙人并對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的事實(shí)并不直接導(dǎo)致法人投資者的個(gè)人責(zé)任

為什么1997年的《合伙企業(yè)法》只允許自然人成為普通合伙人，而不允許自然人成為普通合伙人企業(yè)法人成為普通合伙人是因?yàn)楫?dāng)時(shí)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清，很多人擔(dān)心無限連帶責(zé)任造成的財(cái)產(chǎn)不穩(wěn)定會(huì)影響企業(yè)的健康發(fā)展。當(dāng)然,也有人擔(dān)心,企業(yè)法人的投資者會(huì)出現(xiàn)連帶責(zé)任的問題。現(xiàn)在，除《合伙法》規(guī)定不能成為普通合伙人的法人外，其他企業(yè)法人也可以成為普通合伙人。在這種情況下，包括公司股東在內(nèi)的企業(yè)法人投資者是否承擔(dān)無限連帶責(zé)任？絕對(duì)不是。因?yàn)榉沙姓J(rèn)包括公司在內(nèi)的所有企業(yè)法人以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。企業(yè)法人的出資人包括公司股東，其財(cái)產(chǎn)與企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)相分離。僅以出資額為限對(duì)企業(yè)法人（含公司）負(fù)責(zé)，不直接對(duì)法人（含公司）債權(quán)人負(fù)責(zé)。因此，企業(yè)法人與投資者之間不存在雙層連帶責(zé)任問題。有限合伙人的有限責(zé)任修改后的《合伙法》第2條第3款規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！耙话阏J(rèn)為，法律規(guī)定的是有限合伙人的責(zé)任。”有限責(zé)任“然而，這是否與有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東完全相同？不，公司法中的股東有限責(zé)任有其特定的內(nèi)涵：一是股東僅對(duì)公司負(fù)責(zé)，二是股東僅在出資范圍內(nèi)負(fù)責(zé)，三是股東不直接對(duì)債權(quán)人負(fù)責(zé)。與有限合伙人的“有限責(zé)任”相反，它只是“僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任”，它突破了合伙企業(yè)的范圍，直接對(duì)合伙企業(yè)的債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。從這個(gè)意義上講，有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，這僅限于出資范圍。

3。特殊普通合伙企業(yè)合伙人的不同責(zé)任。

從本質(zhì)上講，特殊普通合伙不是一種獨(dú)立的合伙形式，它仍然屬于普通合伙。因此，合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任仍然是至關(guān)重要的。在此前提下，對(duì)特定合伙債務(wù)給予無過錯(cuò)合伙人有限責(zé)任保護(hù)。這反映在修訂后的《合伙法》中，該法采用了固定合伙人的分類和分層責(zé)任。

所謂“分層”，即合伙人在其執(zhí)業(yè)活動(dòng)中故意或重大過失導(dǎo)致的合伙企業(yè)債務(wù)，應(yīng)以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。此后，合伙人應(yīng)根據(jù)《合伙協(xié)議》對(duì)合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)責(zé)任。

上述說明：

（1）在特殊普通合伙企業(yè)中，合伙人并不總是受到有限責(zé)任的保護(hù)，但只有當(dāng)一個(gè)或多個(gè)合伙人有主觀意圖時(shí)才受保護(hù)