關于申請再審的書面意見

意見：許昌XXX公司。，有限公司

法定代表人：公司XXX經理

再審申請人：中國銀行XX分行

負責人：銀行XXX行長

再審申請人和XX**圖書銷售有限公司XX**Si房地產有限公司。，有限責任公司（第三方）債權轉讓合同糾紛，再審申請人不服滄州中級人民法院（2011）民中字第913號民事判決，向XX省高級人民法院申請再審。以下書面意見由觀察員提出，供本案再審立案審查時參考：

I.觀察員與再審申請人之間本案涉及的351萬基本債權事實清楚，證據確實充分

11月前2006年12月26日，重審申請人當時的總裁XXX多次向審查人借款人民幣351萬元，最后一次借款人民幣51萬元，用于銀行業務需要。2006年11月26日，再審申請人XXX當時的庭長向當時的法定代表人XXX簽發了351萬元貸款的“貸款收據”。收回之前的300萬張貸款收據。11月26日的貸款收據，2006年聲明：“我收到現金五十一萬元（51萬元）來自我的朋友XXX先生。這是中國銀行融資業務周轉急需的短期貸款。貸款期限暫定為10天。在貸款期限屆滿之日，保證本次貸款和上期借款累計300萬元（300萬元），利息另行計息，并與本金結清。這就是證據！借款人：王光?！?006年12月6日，審核人向再審申請人追討欠款，再審申請人推諉拒絕還款。經協商，再審申請人向審核人出具了銀行承諾書，銀行承諾書中寫道：“致許昌**四房地產有限公司。，有限公司：因我行內部業務需要，特向貴公司借款人民幣叁佰伍拾壹萬元整（人民幣351萬元），用于辦理我行的小型短期融資業務。我們確認貸款期限為2006年12月6日至2006年12月12日（15:30）。我們確認并承諾上述現金貸款是我行的行為。我方保證在貸款期限屆滿前（貴公司賬號為：中國農業銀行許昌連城支行16-271201040005866）無條件退還貴公司。否則，我們將無條件承擔由此產生的一切后果。本承諾書加蓋再審申請人公章，并由王光簽署。因此，可以清楚地看到，本案351萬元基本債權形成的事實再清楚不過，證據再充分不過了。正是基于這些無可挑剔和可靠的證據，原一審和二審法院對該案作出了公正的判決。詢問再審申請人，如果這些事實依據和證據不真實、不充分，什么樣的證據是真實、充分的！再審申請人的再審申請沒有事實依據。推卸責任純粹是無理的訴訟。再審申請人主張的本案涉及的351萬元基本債權是**新時代公司1000萬元債權產生的高額利息，沒有任何事實依據或基本證據

首先是上海XXX實業有限公司和XX**Si房地產有限公司。，有限公司是兩個不同的法人實體，彼此不隸屬，注冊地和經營地不同。財產獨立，獨立承擔民事責任。這是最簡單的基本法律知識，因此無需在這里多說。雖然XXX確實是當時的法定代表人，但這并不影響兩個法人實體相互獨立的基本性質。在沒有任何證據的情況下，再審申請人故意混淆兩家公司的民事行為，頑固地向再審申請人借款351萬元，作為**新時代實業有限公司1000萬債權權益，但決不能成為事實，更不用說確定案件事實的判斷依據了。第二，再審申請人的這種觀點和陳述也是站不住腳的。因為重審申請人向審核人出具351萬元的銀行承諾書和向**新市實業有限公司出具1000萬元的銀行承諾書的時間是2006年12月6日的同一天，而1000萬元的承諾書只說明了雙方約定的利率，而具體利息當時無法確定，351萬元是1000萬元利息的說法是極其錯誤的。此外，從兩份承諾書在同一天發出的時間來看，這只是證明了這兩份承諾書是獨立的、不相關的，因為如果像再審申請人所說的那樣，再審申請人可以在1000萬份承諾書中明確指定351萬元的利息，因此無需再下發351萬份承諾書

III.關于本案一審、二審再審申請人申請鑒定本案所涉證據

，再審申請人認可原告**圖書銷售有限公司提供的351萬元銀行承諾書證據上XXX的簽名，但對銀行印章的真實性提出異議，然后向人民法院申請對《銀行承諾書》銀行印鑒的真實性進行司法鑒定，根據程序，一審法院曾通過滄州市中級人民法院技術室委托鑒定部門。但是，再審申請人半年以上未向滄州市技術辦繳納鑒定費，致使滄州市中級人民法院技術辦長期無法委托鑒定，委托評估的相關程序必須交回一審法院。但由于再審申請人濫用訴訟權利（鑒定申請權），本案一審判決期限延長半年。此后，一審法院必須委托有關機構自行進行鑒定，并通知再審申請人依法繳納鑒定費。然而，再審申請人仍然一再拖延。一審法院將支付期限限定為再審申請人后，最終仍未支付，評估機構不得不終止評估委托。一審法院在審理過程中通知各方終止外部委托評估的通知，各方均表示不反對。一審判決后，再審申請人拒絕受理上訴。在二審審理中，上訴人提出了鑒定請求。審稿人和****圖書銷售有限公司均認為，再審申請人仍故意拖延時間，故意阻礙終審判決，二審再次審理，違反了《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》，因此，我們不同意再審申請人的評估請求。最后，二審法院不依法支持再審申請人的鑒定申請，及時、公正、公正地維護了一審判決結果。上述事實已由一審和二審法庭記錄充分證實。本案再審申請人因逾期貸款而違反合同的事實清楚，且違約金的計算方法有充分的法律依據

根據2006年12月6日再審申請人向審核人出具的銀行承諾書中的承諾，再審申請人應當于2006年12月12日15:30無條件將復核人的351萬元人民幣退還復核人的銀行賬戶，否則由此產生的一切后果由再審申請人無條件承擔。再審申請人違反本協議的，當然應當承擔違約責任。最高一審、二審法院規定的違約金具體數額，未得到二審人民法院具體司法解釋的支持。一、二審法院聲明本案逾期違約金的計算方法和起算時間有誤，顯然是其自身違約責任的借口，

再審申請人（一、二審訴訟身份）：×××，男/女，×××××年××月××九月出生，××民族，。。。（注明工作單位、職位或職業）、居住地點。

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