全國人大常委會日前對《合伙企業法(修訂草案)》進行第二次審議。二審稿將合伙企業形式從3種調整為2種，并明確提出國有獨資公司、國有企業、上市公司不得成為普通合伙人。

草案原來將合伙企業分為普通合伙、有限合伙和有限責任合伙3種形式，修改后的草案則調整為普通合伙、有限合伙2種形式，有限責任合伙成為普通合伙的一種特殊形式。二審稿還明確規定，對合伙企業不征收所得稅，只對合伙人從合伙企業中取得的收入征收所得稅。

合伙企業法修訂草案一審稿曾規定：“國有獨資企業、上市公司參加合伙應通過其子公司或其他控股機構進行。”有的部門、專家提出，這一規定實際上是不允許國有獨資企業、上市公司直接成為合伙人。這些企業作為法人，應當允許其投資設立合伙企業，但不宜成為普通合伙人。全國人大法律委員經同國務院法制辦、國資委、證監會研究認為，國有獨資公司、國有企業、上市公司如果成為普通合伙人，就要對合伙企業債務承擔連帶責任，不利于保護國有資產和上市公司股東的利益。因此，不宜允許其成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人，僅以其出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任。據此，全國人大法律委員會建議將此款修改為：“國有獨資公司、國有企業、上市公司不得成為普通合伙人。”

為適應風險投資等發展需要，一審稿增添了有限合伙這一合伙企業形式。二審稿沒有對此做出修改。據介紹，有限合伙是風險投資的常用組織形式，即在至少有一名合伙人承擔無限責任的基礎上，允許其他合伙人承擔有限責任，從而將具有投資管理經驗或技術研發能力的機構或個人，與具有資金實力的投資機構有效結合起來。

對于合伙企業所得稅繳納問題，修訂草案曾規定，國家對合伙企業及其合伙人的生產經營所得實行一次征稅原則。對此，許多專家認為，“一次征稅原則”概念不清，有可能造成重復征稅。全國人大法律委員會認為，為吸引社會投資，并參照國際通行做法，最好明確規定對合伙企業不征收所得稅，只對合伙人從合伙企業取得的收入征收所得稅。據此，法律委員會將這一條修改為：“合伙企業的生產經營所得，由合伙人分配后，由合伙人依法繳納所得稅”。

在有限責任合伙人免除連帶責任的問題上，法律委員會認為，修訂草案中“對某一合伙人本人的執業行為和負責的業務事項引起的合伙企業債務，其他合伙人都可以免除連帶責任”的規定，免除連帶責任范圍過寬，修改后的二審稿認為，免除連帶責任應僅限于合伙人本人執業行為中因故意或重大過失引起的合伙企業債務這種情形。

此外，考慮到外國企業或個人因其財產主要在國外，難以追償，無限連帶責任往往會落空，法律委員會認為目前還不適合在合伙企業法中明確規定允許外國企業或個人在中國境內設立或參與設立合伙企業。

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