【合伙制】有限合伙的內(nèi)部治理機(jī)制問題

在有限合伙中投資者選擇普通合伙人時必然會選擇善于經(jīng)營且具有良好的職業(yè)道德的優(yōu)秀合伙人。但經(jīng)營能力和職業(yè)道德屬于個人內(nèi)部信息，投資者并不能全部了解和把握，如果投資者選擇了夸大自己的經(jīng)營能力和職業(yè)道德而隱瞞自己的不足和道德缺陷的潛在合伙人，就導(dǎo)致投資風(fēng)險的提升。如同事前的信息不對稱一樣，事后的信息不對稱也會增加投資風(fēng)險。由于有限合伙人不可以直接參與合伙事業(yè)的日常運(yùn)作，只靠一定的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)是無法了解企業(yè)的具體經(jīng)營信息，而只能觀測到一些表面、靜態(tài)的信息，不可能實(shí)現(xiàn)對普通合伙人的全面監(jiān)督，無法阻止經(jīng)理的有背信托義務(wù)的行為的。普通合伙人完全可能不盡勤勉責(zé)任甚至侵害投資者的權(quán)益，道德風(fēng)險問題在所難免。從發(fā)展的眼光來看，有限合伙制將是我國今后機(jī)構(gòu)和個人創(chuàng)業(yè)投資的重要組織形式。因此，必須完善有限合伙企業(yè)的內(nèi)部治理機(jī)制設(shè)計，建立和完善約束機(jī)制和激勵機(jī)制。

(一)約束機(jī)制

有限合伙是建立在高度市場信用基礎(chǔ)之上的，這是我國目前所較為缺乏的。有限合伙具有較強(qiáng)的人合性，投資者的投資主要是建立在對創(chuàng)業(yè)投資家的人身信任基礎(chǔ)之上的。而在我國普遍存在投資者對創(chuàng)業(yè)投資家的人身信用狀況不了解的情況。另外，在我國由計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期，市場主體之間缺乏應(yīng)有的信用。因?yàn)殚L期以來我們的社會資源配置是靠行政命令、計劃調(diào)撥來實(shí)現(xiàn)的，根本就沒有注意培育市場信用。當(dāng)前我國仍未建立統(tǒng)一的信用評價制度，各種信用能力考核標(biāo)準(zhǔn)不盡相同。許多標(biāo)準(zhǔn)之間沒有可比性，這使得投資者全面地、高效地評價普通合伙人的能力變得不可能，有限合伙人投資風(fēng)險增大，其合法權(quán)益很難得到有效地保障，這在必然降低了投資者的信心，同時也在很大程度上會增加合伙企業(yè)的社會風(fēng)險。解決這一問題，首先，以政府為主導(dǎo)建立健全以償債能力、管理技能和個人信用為核心的信用評價體系。

其次，參照公司治理結(jié)構(gòu)，在合伙企業(yè)內(nèi)建立類似監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)督機(jī)構(gòu)具體組建方式、監(jiān)督職責(zé)由合伙人在合伙協(xié)議中予以載明。與此同時必須通過完善控制權(quán)原則以防止有限合伙人通過監(jiān)督機(jī)構(gòu)間接控制合伙企業(yè)事務(wù)。

第三，完善合伙企業(yè)信息披露制度。在合伙企業(yè)設(shè)立的過程中，必須在合伙協(xié)議中明確約定合伙企業(yè)信息披露的方式和范圍，而且此類信息必須包含一定比例的專業(yè)機(jī)構(gòu)評估或報告。以真實(shí)反映有限合伙企業(yè)的經(jīng)營情況，使有限合伙人能較好地了解合伙企業(yè)的真實(shí)情況，切實(shí)保障有限合伙人的利益，真正處理好信息不對稱問題。

(二)激勵機(jī)制

解決道德風(fēng)險的另一個行之有效的措施是使責(zé)行相統(tǒng)一，讓行為主體對行為的后果承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，實(shí)現(xiàn)收益與普通合伙人的實(shí)際經(jīng)營能力的掛鉤，從而使其盡勤勉義務(wù)。因此，可以在合伙協(xié)議中設(shè)計讓有限合伙的實(shí)際經(jīng)營者普通合伙人也承擔(dān)一部分結(jié)果不確定性的風(fēng)險，并從這種不確定性風(fēng)險中得到相應(yīng)的補(bǔ)償。以利潤分配的形式對執(zhí)行事務(wù)的合伙人進(jìn)行補(bǔ)償即其收入同其業(yè)績高度相關(guān)，如果經(jīng)濟(jì)的報酬與企業(yè)的業(yè)績和企業(yè)的市場價值有關(guān)，在這種激勵下執(zhí)行事務(wù)的合伙人會誠信地、勤勉地工作。

一是利潤分配激勵。利潤分配是經(jīng)濟(jì)利益激勵中最主要的分配方式。在有限合伙制中，利潤、工資是普通合伙人設(shè)立合伙企業(yè)最主要的利益預(yù)期。例如，可以在合伙協(xié)議中明確規(guī)定這樣激勵方案：普通合伙人以1%的資本可獲得70%-90%的投資收益，這種利潤分配方式使得經(jīng)營者以更充足的精力致力于合伙事業(yè)。

二是管理費(fèi)用。管理費(fèi)用也可能作為有限合伙內(nèi)部激勵一種手段。管理費(fèi)可以以普通合伙人所管理的資產(chǎn)總額的設(shè)定一定比例收取，在設(shè)定管理費(fèi)時普通合伙人與有限合伙人必須對費(fèi)率和哪些費(fèi)用可被計入管理費(fèi)達(dá)成協(xié)議。

三是，浮動工資制。在合伙協(xié)議的分配條款中約定普通合伙人的工資根據(jù)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益在一定范圍內(nèi)浮動。當(dāng)然要也可在合伙企業(yè)成立后由有限合伙企業(yè)與執(zhí)行事務(wù)的合伙人簽訂類似的雇用合同，確定其工資收入。

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