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公司起訴股東損害賠償?shù)脑V訟時效有多久

來源: 律霸小編整理 · 2021-03-22 · 427人看過

一、公司起訴股東損害賠償?shù)脑V訟時效有多久

在一般情況下,損害賠償?shù)脑V訟時效,適用一般的訴訟時效,是3年。

公司的法人人格獨立與股東有限責任是公司制度得以確立的基石,其根本要求就是股東僅以出資額為限對公司債務(wù)承擔責任。但是股東與公司債務(wù)的隔離往往導(dǎo)致股東為了追求利益的最大化利用其在法人制度中的優(yōu)勢地位,從事濫用法人人格的各種行為,損害債權(quán)人的利益,而在其受到法律追究時又主張只承擔有限責任。這在股東與公司債權(quán)人之間導(dǎo)致了明顯的利益失衡。為此,只有使股東在一定情形下對公司債務(wù)承擔責任,才能實現(xiàn)公平正義的法律價值,法人人格否認制度由此產(chǎn)生。所謂公司法人人格否認制度,是指在特定的法律關(guān)系中,對公司股東濫用公司法人人格從事各種不正當行為導(dǎo)致公司債權(quán)人受到損害的,公司債權(quán)人可直接請求股東償還公司債務(wù),在英美法系中稱為“揭開公司面紗”。《公司法》第20條第3款對該制度作出了規(guī)定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”按照該規(guī)定,股東對公司債務(wù)直接承擔法律責任應(yīng)滿足以下條件:

(1)股東實施了不正當使用或濫用了公司人格和股東有限責任,逃避債務(wù)的行為。濫用公司法人人格逃避債務(wù)是引起公司法人人格否認法律關(guān)系的基本法律事實,是適用法人人格否認制度的必要條件。其在實踐中的表現(xiàn)形式多種多樣,如“一套班子、兩個牌子”,財產(chǎn)混同,業(yè)務(wù)混同,利用同一資產(chǎn)設(shè)立多個公司,轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、空殼運轉(zhuǎn)等。

(2)嚴重損害公司債權(quán)人利益。這是衡量法人人格是否濫用的一個客觀標準。法人人格否認制度的適用是由債權(quán)人啟動的,而只有當債權(quán)人的損害達到一定程度時,其才可以啟動這一制度。而何謂“嚴重損害”則是需要人民法院在審判實踐中自由裁量的不確定條款,要根據(jù)債權(quán)人所舉證據(jù)綜合認定。

(3)濫用公司人格行為與債權(quán)人利益損害之間具有因果關(guān)系。債權(quán)人必須舉證證明自己因為股東的濫用公司人格行為而遭受到了損害。

(4)行為人主觀上有過錯。行為人的主觀過錯是確定民事?lián)p害賠償責任的一般原則,雖然公司人格被否定后,要追究的責任并非一般的民事賠償責任,但主觀過錯仍是承擔這種責任的必要條件。

(5)實踐中,在適用法人人格否認制度追究股東責任時,還應(yīng)當注意以下問題:一是法人人格否認制度僅僅是在個案情形下否認法人的人格,直接追究股東的責任,而不是對法人人格的根本否認,在個案之外,仍應(yīng)認定公司具有獨立的法人資格。二是在出現(xiàn)法人人格否認情形時,并不是公司的所有股東均要對公司債務(wù)承擔責任,而僅僅是追究實施了濫用法人人格的股東(主要是控股股東)的法律責任,對于沒有實施濫用行為的股東,實踐中多為中小股東,無須承擔責任。三是股東對債權(quán)人直接承擔責任并不排除公司應(yīng)當承擔的責任,并不意味著公司責任完全轉(zhuǎn)化為股東責任。股東所承擔的連帶責任性質(zhì)應(yīng)為補充連帶責任,即應(yīng)先以公司財產(chǎn)清償債務(wù),只有當公司財產(chǎn)不足以清償時,方才由股東承擔責任。四是為了充分保護債權(quán)人的利益,濫用公司人格的股東對其所控制的公司的債權(quán)應(yīng)不亨有抵銷權(quán)。在公司破產(chǎn)清算時,該股東也不應(yīng)亨有別除權(quán)和優(yōu)先權(quán)。

以上就是小編為您整理的內(nèi)容,股東的行為損害了公司的利益,因此需要對公司的債務(wù)承擔清償責任。其實,不僅是股東可能對公司債務(wù)承擔責任,公司的監(jiān)事、高級管理人員等也是可能承擔責任的。如果你情況比較復(fù)雜,律霸網(wǎng)也提供律師在線咨詢服務(wù),歡迎您進行法律咨詢。

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