(一)隱名股東瑕疵出資的責任糾紛

糾紛陳述：

出資是股東最基本最重要的義務，不履行出資義務要承擔相應的法律責任。對公司而言，股東出資形成的資本是其取得獨立人格的前提條件，是生產經營活動基礎。對股東而言，資本是其權益體現方式。對債權人而言，資本是債務清償保證。

違反出資義務，公司成立前，要承擔合同法上違約責任，已足額繳納出資股東可向未足額繳納出資的股東請求賠償。公司成立后，則屬于公司法上的違法行為和損害公司利益的侵權行為，公司將有權向該股東及其他發起人要求履行出資義務或填補出資并承擔相應的賠償責任。

因為隱名股東存在出資不實，抽逃出資等行為，如果認定其承擔法律責任，隱名股東往往會以自己不是公司股東為借口逃避債務的履行。如果認定顯名股東承擔責任，而其又通常缺少履行債務經濟能力。

處理辦法：

為了維護交易安全，保護善意第三人利益，遵循公示主義和外觀主義原則，顯名股東與隱名股東協議效力范圍只局限于其雙方，不具有對抗性，顯名股東不得以其并非真正股東來對抗，顯名股東在承擔賠償責任后，對隱名股東具有追償權。

因為依據協議，出資是隱名股東的基本義務，顯名股東只是名義上參與。如果公司債權人知道隱名股東的存在，可以將隱名股東和顯名股東列為共同被告，請求其兩方承擔賠償連帶責任，隱名股東不能借口要求顯名股東先行承擔責任自己承擔補充責任，顯名股東亦不能借口要求實際股東即隱名股東承擔責任，而是隱名股東與顯名股東一起承擔連帶責任。

(二)股權轉讓糾紛

陳述糾紛：

由于存在顯名股東和隱名股東兩個非完全意義上的股東，在某些事情上，會存在一定脫節，特別是將股權轉讓于第三人的情況。

一種是隱名股東通過向第三人出示實際出資憑證或隱名股東與顯名股東訂立的委托持股協議和股權約定，導致第三人確信隱名股東為實際股東，而受讓隱名股東的股權。此時，假如第三人有正當理由未知曉登記，或相信隱名股東為實際股東，則顯名股東不能以實際的登記予以對抗。

處理辦法：

如果顯名股東因某種目的而表示反對并拒絕履行且主張股東權，只要隱名股東能充分證明其出資事實或提供證明其股東資格的證據材料，我們就認為顯名股東的異議不能成立，應支持股權轉讓協議有效。當然，如果是因為公司反對確認隱名出資人的股東資格，其可以向法院訴請確認。一旦認定隱名出資人為股東的判決確定后，股權轉讓協議自然生效。

陳述糾紛：

另一種是顯名股東利用其參與公司的便利擅自轉讓股權，而受讓人基于章程、股東名冊、工商注冊登記材料等公示材料及顯名股東行使某些股東權利而確信顯名股東的股東身份而受讓股權。

處理辦法：

受讓人受讓股權只要是出于善意，為了維護交易安全和秩序，保護善意第三人利益，即使顯名股東轉讓股權時，隱名股東不知情，該股權轉讓行為同樣有效，這也是隱名股東隱名的風險和對其行為結果的承擔，隱名股東不能請求確認股權轉讓行為無效，亦不能要求受讓人承擔賠償責任，其因此所受損失可以以顯名股東違約或侵權，通過司法途徑，要求顯名股東承擔賠償責任。

當然，如果第三人明知存在隱名出資人仍然從顯名出資人處受讓股權，或者顯名出資人與第三人惡意串通轉讓股權損害隱名出資人的利益，此時，可推定第三人受讓股權出于惡意，公示與外觀保護的外衣受到破壞，應當認可隱名出資人為股東，顯名出資人和受讓人不得以信賴工商登記為由予以抗辯。于是，隱名股東要求確認該股權轉讓協議無效的，應予以支持。

(三)股權保全和執行糾紛

陳述糾紛：

司法實踐中，股權不但可以出資轉讓，而且能成為司法保全和執行的標的。存在隱名股東的公司，該類糾紛主要是兩種情況，一種是隱名股東的債權人在得知隱名股東的隱名行為后，請求保全和執行其股權，隱名股東或顯名股東提出抗辯，一種是顯名股東的債權人請求保全和執行其名下股權，隱名股東提出抗辯。

處理辦法：

對于第一種情況，如果有證據充分證明該股權實際所有人是隱名股東，顯名股東不過是名義上的股東，隱名股東的行為會為其逃避債務履行提供法律保護、顯然與法律“公平、正義”精神相違背，故而隱名股東債權人可以請求保全或執行。顯名股東名下屬于隱名股東的股權，無論是顯名股東還是隱名股東和公司及其他股東都無權抗辯，在相關的股權拍賣、變賣時，公司或其他股東享有優先購買權。

對于第二種情況，因為對于第三人而言，判斷股東權利最直接依據是工商注冊登記材料、股東名冊或章程等材料公示。顯名股東的債權人有理由相信該股權屬于顯名股東，據此作出相應資信判斷并因而與顯名股東達成交易，在此基礎上產生的債權，債權人可以請求保全或執行顯名股東名下屬于隱名股東的股權，隱名股東抗辯無效，以此來保護善意第三人利益。給隱名股東造成損失的，隱名股東可以要求顯名股東賠償，這也體現了隱名股東隱名的行為代價和風險。

如果有證據證明顯名股東的債權人知道隱名股東隱名存在或與顯名股東發生交易不是基于對其享有股權的信賴基礎，甚至一直都不知道顯名股東股東身份的，隱名股東提出有效抗辯，筆者認為不宜依債權人申請而保全或執行顯名股東名義下但實際屬于隱名股東的股權。

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