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寧波
國有資產中的股權轉讓合同糾紛案
北京xx貿易公司屬全民所有制企業，隸屬**化學工業總公司，公司注冊資金50萬元。xx公司系**銀谷灣商貿有限責任公司股東，出資額為50萬元。2000年6月18日，吳某某等5人與xx公司簽訂《股本轉讓協議》，約定xx公司將其擁有的**灣公司的50萬元股份全部轉讓給吳某某等5人，并約定了5人的股份份額，xx公司不再成為**灣公司的股東，改由上述5人擔任，其有關權益均同時轉讓。2000年7月12日，**總公司致函xx公司，同意該公司將所持股份轉讓給吳某某等5人。后吳某某向法院提起訴訟，請求依法確認2000年6月18日其與xx公司簽訂的出資轉讓協議合法有效。
一中院經審理查明，xx公司的財產確屬國有資產。依照國務院令第91號發布的《國有資產評估管理辦法》及其施行細則的相關規定，國有資產的轉讓應當進行資產評估，并按照申請立項、資產清查、評定估算、驗證確認的程序嚴格進行，從而保證國有資產價值量的正確體現，防止國家資產流失。而2000年6月18日吳某某等五人與xx公司簽訂的《股本轉讓協議》，未進行資產評估，違反國家關于國有資產轉讓程序的強制性規定，一中院認為該轉讓協議應屬無效協議。
另外，雖然吳某某等五人和xx公司之間轉讓的股權資產總共只有50萬元，沒有達到《國有資產評估管理辦法實施細則》第六條中規定的國有資產有償轉讓超過百萬元或占全部固定資產原值百分之二十以上的評估標準，但是從保護國有資產、涉及國家利益及公眾利益的角度出發，xx公司將其持有的**灣公司的全部股權轉讓給吳某某等五人，已構成資產的整體轉讓，股權作為資產的特殊形式，其獲利能力因素在其價值中占有較重位置，不應依賬面價值作出簡單評價，因此對該轉讓協議的合同效力問題更應嚴格掌握。故一中院作出駁回吳某某訴訟請求的終審判決。
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