新三板

一、有限責任公司整體變更

有限責任公司整體變更是指有限責任公司的資產(chǎn)經(jīng)審計后，以其審計基準日的凈資產(chǎn)按照等比(100%)折合成股本，整體變更設(shè)立股份有限公司。有限責任公司的股東成為股份公司的發(fā)起人，有限責任公司的債權(quán)債務(wù)依法由股份公司承繼。

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部股票發(fā)行審核標準備忘錄(2001)第2號規(guī)定：有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計算原有限責任公司的經(jīng)營業(yè)績，其資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬的合規(guī)性按以下標準掌握：

1、根據(jù)《企業(yè)會計準則——基本準則》第5條和《企業(yè)會計制度》第6條“會計核算應(yīng)當以企業(yè)持續(xù)、正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動為前提”及《企業(yè)會計準則——基本準則》第19條“各項財產(chǎn)物資應(yīng)當按取得時的實際成本計價”和《企業(yè)會計制度》第11條第(十)款“企業(yè)的各項財產(chǎn)物資在取得時應(yīng)當按照實際成本計量”的規(guī)定，有限責任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同.但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，適用《企業(yè)會計準則——基本準則》第19條及《企業(yè)會計制度》第11條的規(guī)定，不應(yīng)改變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進行賬務(wù)調(diào)整。

2、如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。

3、根據(jù)《公司法》第96條規(guī)定：“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。因此應(yīng)以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。在變更設(shè)立過程中，有限責任公司審計凈資產(chǎn)折股后的尾數(shù)余額，經(jīng)全體發(fā)起人股東決議同意后可轉(zhuǎn)入股份公司的資本公積。

注意：是經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)，而非評估增值，否則要再行連續(xù)運營三年。

二、發(fā)起新設(shè)股份有限公司

發(fā)起新設(shè)是指根據(jù)《公司法》規(guī)定，由二個以上的發(fā)起人以其經(jīng)營性凈資產(chǎn)(貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)審計評估后以協(xié)商確定后的價值出資，組建新的股份有限公司。這種辦法，要運行三年后才能上市。

三、分立設(shè)立

公司分立設(shè)立包括派生分立和新設(shè)分立：

派生分立指一家公司分立成一家存續(xù)公司和一家派生公司，原公司的法人地位保留，只需變更注冊資本。

新設(shè)分立指一個公司分立成兩家新的公司，原公司法人地位依法注銷。

分立的最大好處是在符合特殊重組的情況下可實現(xiàn)免稅分立。但不管是派生分立還是新設(shè)分立，均要運行三年后才能上市。

四、合并設(shè)立

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。新設(shè)合并要運行三年后才能上市，吸收合并要根據(jù)資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定辦理，要看是否屬于同一控制人下的重組還是非同一控制人下的重組，而且要看重組業(yè)務(wù)所占原業(yè)務(wù)的相關(guān)比重指標。

對于同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，中國證監(jiān)會于2008年5月19日專門發(fā)布了《證券期貨法律適用意見第3號———<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見》。在該文件中，對不同規(guī)模的同一公司控制權(quán)人下資產(chǎn)重組的處理方法進行了詳細規(guī)定，要點如下：被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前擬上市相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表;達到或超過50%，但不超過100%的，券商和律師應(yīng)按照發(fā)行主體的要求進行盡職調(diào)查、發(fā)表意見，并申報財務(wù)資料等相關(guān)文件;達到或超過100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，擬上市公司重組后須運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。

對于非同一公司控制權(quán)人下的資產(chǎn)重組，原則上重組進入擬上市公司凈資產(chǎn)應(yīng)不超過重組前凈資產(chǎn)的20%。否則，擬上市公司將很難被中國證監(jiān)會發(fā)審委認定為“最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化”，從而可能對公開發(fā)行股票并上市構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

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