新三板掛牌案例
一、主營業務不突出,不具有持續性經營能力
日本某會-社目前是全球唯一的大批量生產非晶合金帶材的企業。2011年9月30日前,公司關聯企業(2009年和2010年為公司的母公司,2011年股權轉讓后不再持有公司股權,屬與公司在同一實際控制人下的關聯方)是**會-社在中國境內非晶帶材的獨家代理商。
公司的主要原材料非晶合金帶材全部來源于其關聯企業,公司原材料來源較為單一,存在對主要原材料供應商的依賴的風險。2008年2月21日,公司關聯企業與**會-社簽訂非晶帶材供貨協議,期限至2011年9月30日。目前,供貨協議已到期。
經證券商了解,由于中國市場發生變化,國內某上市公司正在研發自行生產非晶帶材,**會-社一直未與公司關聯企業重新簽訂供貨協議,雙方正在協商過程中,將來簽訂協議的期限有可能會縮短。公司向關聯企業的采購金額較大,2009年,2010年和2011年1-4月向關聯企業的采購額占年度采購總額的比例分別為98%,89%和97%,可以說,公司主要依靠關聯企業取得非晶帶材。
原因分析
一旦關聯企業無法提供非晶帶材,公司的生產經營將受到重大影響,相關數據表明,公司今年收入和成本將達不到上年水平,而且目前存貨也無法滿足經營需要。關聯企業的庫存非晶帶材情況不詳,在與**會-社重新簽訂協議前能否再向公司提供非晶帶材也不確定。上述問題直接影響公司正常生產經營,進而影響公司持續經營能力,建議公司原材料供應問題明朗后再掛牌。
二、公司治理結構不健全,運作不規范案例
某公司控股股東A先生提供了一批電子設備和辦公設備給公司無償使用,同時其欠公司款項680,850元。2011年4月,A先生以此批固定資產抵償債務,此批資產經過**正和資產評估有限公司評估為680,850元。但A先生并無此批資產的所有權證明。A先生承諾如因此批資產所有權產生糾紛,相關責任由其承擔。此批固定資產金額占總資產金額的比重較小約1%,但占固定資產2011年末余額達到比重為94.45%。
原因分析
A先生用于抵償債務的固定資產無所有權,因此,抵償債務的行為存在法律問題,此相關會計處理不能成立。要求股東A先生采取措施,償還債務,處理相關固定資產,消除上述事項產生的影響。
三、企業存續未滿兩年案例
2011年11月5日,某有限公司股東會決議,以經評估確認的2011年10月31日凈資產折股變更為xx股份有限公司。根據會計師事務所出具的《資產評估報告書》,截至2011年10月31日有限公司經評估的凈資產值為42,925,820.61元,折合成股份公司42,925,000股,剩余820.61元記入資本公積。
原因分析
如果股改時有限責任公司是按評估值折股改制為股份有限公司,則存續期間自股份有份公司完成工商變更之日起計算,此案例就是屬于這種情形,故視同股份公司新設,未滿兩年。如果按審計值折股,則自該有限公司設立之日起計算。
四、股份發行和轉讓行為不合法合規案例
2011年4月,控股股東甲以3000元價格從公司購買三項專利(公司賬面未計入無形資產,主導產品應用的核心技術);2011年8月,甲以購買的三項專利技術向公司增資,三項專利技術評估價值為204.67萬元,其中98萬元作為注冊資本,剩余部分記入資本公積,增資后注冊資本從100萬元增加到198萬元。
原因分析
對于一項資產,短時間內出現兩個迥異的價格,該事項存在兩方面問題:一是公司將自有無形資產以3000元賣給公司股東,存在賤賣公司資產嫌疑,損害公司利益;二是公司在賣出無形資產4個月后,又接受股東以該部分無形資產增資,存在通過交易安排變相以自有無形資產高評增資的嫌疑,影響到股東是否足額出資。股東甲應與公司補充協議,約定轉讓價格為204.67萬元,甲需要向公司支付專利轉讓價款204.67萬元;甲通過上述轉讓獲得專利后,將專利無償贈與公司或長期無償提供給公司使用,因此,公司還將擁有上述專利.通過上述交易,上述專利將不會在公司賬上體現,而現金增加,并增加當期的利潤(非經營性)。
五、不符合協會要求的其他條件案例
某公司所屬行業為廣播電影電視業,公司目前主營業務為制作并發行電視劇作品;股東2名,各持股50%,分別為A公司和B公司,其中后者經營范圍為電視劇制作、攝制電影(單片)、影視策劃、影視咨詢等,并投資其他多家影視制作公司。公司與B公司合作拍攝多部電視劇,前期通過B公司申請發行許可證等。B公司承諾“本公司作為公司股東,主要從事電影、電視劇的制作和發行業務,與公司合作了多部電視劇,形成了良好的合作關系。由于本公司與公司同屬于從事電影電視制作發行的公司,為了有效避免競爭,本公司承諾對于公司與本公司都有意向投資的題材和劇本,在不共同投資的情況下,則約定錯開制作期間和發行期間,以避免直接競爭”。
原因分析
公司及其主要股東A公司明顯存在同業競爭,且無實際消除措施。在此種情況下,無法掛牌新三板。企業必須通過消除同業競爭的方式,比如公司通過收購股東的企業,成為公司的子公司,才有可能符合掛牌新三板的規定。
相關知識:
一、新三板掛牌流程:
1、新三板掛牌公司董事會、股東大會決議
2、新三板掛牌申請股份報價轉讓試點企業資格
3、新三板掛牌簽訂推薦掛牌協議
非掛牌公司申請股份在代辦系統掛牌操作,須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商,向協會進行推薦。申請股份掛牌操作流程的非掛牌公司應與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協議。
4、新三板掛牌配合主辦報價券商盡職調查
5、新三板掛牌操作流程,主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件
6、新三板掛牌操作流程,協會備案確認協會對推薦掛牌備案文件無異議的,自受理之日起五十個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。
7、股份集中登記
8、披露股份報價轉讓說明書
9、掛牌交易
二、新三板股票交易流程與說明;
個人客戶準入條件同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股份公開轉讓:
1、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括投資者交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等,信用證券賬戶資產除外。
2、具有兩年以上證券投資經驗,或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。機構客戶準入條件滿足以下任一條件的機構投資者均可參與掛牌公司股份轉讓:
1、注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;
2、實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業;
3、集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃,以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。
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