中國證券監督管理委員會令

[2014]45號

現公布《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第8號——定向發行優先股申請文件》，自公布之日起施行。

中國證監會

2014年9月19日

非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第8號——定向發行優先股申請文件

第一條為了規范非上市公眾公司(以下簡稱申請人)定向發行優先股申請文件的內容和格式，根據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)、《優先股試點管理辦法》(證監會令第97號)的規定，制定本準則。

第二條申請人定向發行優先股，應按本準則要求制作和報送申請文件。注冊在境內的境外上市公司在境內發行優先股，參照本準則要求制作和報送申請文件。

第三條本準則規定的申請文件目錄(見附錄)是定向發行優先股申請文件的最低要求。根據審核或審查需要，中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股份轉讓系統公司)可以要求申請人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應向中國證監會、全國股份轉讓系統公司作出書面說明。

第四條申請文件一經受理，未經中國證監會、全國股份轉讓系統公司同意，不得增加、撤回或者更換。

第五條申請人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件二份。申請人不能提供有關文件原件的，應由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條申請人應根據中國證監會、全國股份轉讓系統公司對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行核查或補充出具專業意見。

第八條申請文件的封面和側面應標明“XX公司定向發行優先股申請文件”字樣。第九條申請文件的扉頁應標明申請人信息披露事務負責人及相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十條申請文件的各章、各節之間應有明顯的分隔標識。

第十一條申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應報送一份相應的電子文件(doc或rtf格式文件)。

第十二條未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會、全國股份轉讓系統公司按照有關規定不予受理。

第十三條申請人的普通股在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的，申請文件中的審計報告、資產評估報告應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具。

第十四條發行后普通股與優先股股東人數合并累計不超過200人的非上市公眾公司定向發行優先股，申請文件目錄由全國股份轉讓系統公司另行規定。

第十五條本準則自公布之日起施行。

附錄：非上市公眾公司定向發行優先股申請文件目錄

附錄

非上市公眾公司定向發行優先股申請文件目錄

第一章定向發行優先股說明書及授權文件

1-1申請人關于定向發行優先股的申請報告

1-2定向發行優先股說明書

1-3申請人關于定向發行優先股的董事會決議

1-4申請人關于定向發行優先股的股東大會決議

1-5特定行業主管部門出具的監管意見(如有)

第二章定向發行優先股推薦文件

2-1證券公司定向發行優先股推薦工作報告

第三章證券服務機構關于定向發行優先股的文件

3-1申請人最近2年及1期的財務報告及其審計報告

3-2法律意見書

3-3本次定向發行優先股收購資產相關的最近1年及1期的財務報告及其審計報告、資產評估報告或資產估值報告(如有)

3-4資信評級機構為本次定向發行優先股出具的資信評級報告(如有)

3-5本次定向發行優先股的擔保合同、擔保函、擔保人就5提供擔保獲得的授權文件(如有)

第四章注冊在境內的境外上市公司的補充文件

4-1申請人的企業法人營業執照

4-2公司章程(草案)

4-3國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件(如有)